香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 華新水泥股份有限公司 HUAXIN CEMENT CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6655） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條規定而作出。茲 載列華新水泥股份有限公司（「本公司」）於中華人民共和國若干報章及上海證券交易所 網站(http://www.sse.com.cn)刊登的《關於收購豪瑞尼日利亚資產之關聯交易事項的 進展公告》，僅供參閱。 承董事會命 華新水泥股份有限公司 徐永模 主 席 中國 湖 北 省 武 漢 市 二零二五年二月二十七日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生 （副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner 先生、羅志光先生 及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。 *僅供識別 1 证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2025-003 华新水泥股份有限公司 关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易基本情况 2024年 11月 29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪 瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准控股全资子公司海南华新泛非投资有限公 司以 56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整） 现金收购 Holderfin B.V.持有的 Caricement B.V. （以下简称“标的公司 A”）100%股 权；全资子公司华新（香港）国际控股有限公司，在 Associated International Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的 Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公 司”）27.77%股权转入到 Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司 B”，与“标 的公司 A”合称“标的公司”）名下之后，以 27,769万美元（并可根据《股权收购协 议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购 Holderfin B.V.（以下简称“卖方”） 持有的标的公司 B 100%股权（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于 2024年 12 月 2日披露的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。 二、本次交易的进展情况 公司在披露本次交易之后，已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标 的公司最近一年又一期的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）进行 审计并出具了安永华明（2025）专字第 70009578_C01号审计报告。审计报告详情请 见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《Caricement B.V. 2023年度及截至 2024 年 9月 30日止九个月期间已审备考合并财务报表审计报告》。 根据备考合并财务报表，标的公司按照适用的中国企业会计准则，基于更好反映 与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨认净资产而编制的经审计的最近一年又 一期的备考合并财务报表的主要财务指标如下： 2 单位：人民币元 项目 2023年度/2023年12月31日 2024年1-9月/2024年9月30日 营业收入 4,441,987,484 2,392,393,331 税前利润 794,831,700 392,971,347 净利润 504,108,310 238,383,740 其他综合收益 -3,192,750,591 -1,564,754,999 的税后净额 综合收益总额 -2,688,642,281 -1,326,371,259 总资产 6,739,058,129 3,546,163,813 总负债 2,254,451,171 1,515,032,680 股东权益 4,484,606,958 2,031,131,133 说明：2024年 1-9月或截至 2024年 9月 30日，备考合并财务报表主要财务指标 出现较大变动的原因系尼日利亚奈拉兑人民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降 所致。 三、备考合并财务报表相关情况的说明 （一）备考合并财务报表编制基础的情况说明 公司提请投资者注意，基于更好反映与收购标的相关的整体财务情况和账面可辨 认净资产，备考合并财务报表 2023年度、截至 2024年 9月 30日止九个月期间是基 于相关公司历史会计记录，并按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础及附注三 所述的与本公司相同的重要会计政策和会计估计进行编制。 备考合并财务报表的编制基础主要包括： 1、为更好反映收购标的的整体财务情况，假设备考合并财务报表之最早列报期 期初（即2023年1月1日）标的公司B已成立，且其已从 AICL处获取了最终标的公 司 27.77%股权。同时，由于 AICL、标的公司 B、标的公司 A的最终控制方均为豪瑞 集团，因此假设标的公司 A持有并控制标的公司 B 100%股权，即视同标的公司 A作 为母公司持有标的公司 B 100%股权及最终标的公司 83.81%的股权。基于此，备考合 并财务报表合并范围包括标的公司 A、标的公司 B和最终标的公司，已涵盖本次交易 所有标的。 3 2、基于相关公司的股权历史沿革，为更好反映收购标的账面的可辨认净资产， 假设标的公司 A 在同一控制下取得最终标的公司的企业合并日为备考合并财务报表 之最早列报期期初（即 2023年1月1日），标的公司 A取得最终标的公司所发生的投 资成本，超出 2023年 1月 1日最终标的公司账面净资产的差额，全部冲减标的公司 A的资本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 3、标的公司 A于报告期内曾持有其他与本次交易无关的子公司以及联营企业。 于2024年9月30日前，上述与本次交易无关的子公司和联营企业的投资已被标的公 司A全部处置。为更好反映与本次收购标的相关的财务情况，假设上述处置子公司和 联营企业的交易于备考合并财务报表之最早列报期期初（即 2023年 1月 1日）已完 成，被处置的子公司和联营企业在报告期内的利润分配于 2023年 1月 1日已完成宣 告，报告期内标的公司 A不再确认对联营企业的长期股权投资的损益调整及减值准备， 相关报表科目基于上述假设做相应调整列示。 上述特殊编制基础详情请见备考合并财务报表附注二。 （二）其他综合收益的税后净额的情况说明 备考合并财务报表的其他综合收益来自于外币报表折算。由于尼日利亚奈拉兑人 民币的汇率在报告期内发生较大幅度下降（根据相关央行汇率中间价，由 2023年 1 月 1日的 1尼日利亚奈拉=0.015499352人民币，下降至 2023年 12月 31日的 1尼日 利亚奈拉=0.007902277人民币，继续下降至 2024年 9月 30日的 1尼日利亚奈拉 =0.004374538人民币），由此在折算成人民币财务报表时产生较大的其他综合收益的 税后亏损。 尼日利亚奈拉汇率出现大幅波动的原因在于 2023年 6月至 2024年 3月期间，尼 日利亚央行执行货币政策改革，放开外汇管制，奈拉出现了较大幅度的贬值。但尼日 利亚奈拉在经历汇率改革后，于 2024年 3月之后基本保持稳定。2025年 1月至今的 兑美元的平均汇率，相对于 2024年下半年平均汇率水平已升值约 5.2%。预期未来中 短期内，奈拉汇率有望保持稳定。 最终标的公司为尼日利亚当地历史最为悠久的水泥企业，拥有优质的资源并占据 较好的区位，2023年全年 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）为 1.55亿美元，2024 年前三季度 EBITDA为 1.06亿美元（按照期间尼日利亚央行公布的平均汇率计算）， 且预计最终标的公司 2024年全年 EBITDA相对上年同期基本稳定。在奈拉大幅贬值 4 的情况下，其业绩依然保持相对稳定，较好的体现出抵御当地货币贬值的能力。（2022 年全年、2023年全年及 2024年前三季度，最终标的公司 EBITDA分别为 1,096亿奈 拉、1,293亿奈拉、1,484亿奈拉。其中 2024年前三季度 EBITDA依次为 367亿奈拉、 537亿奈拉和 580亿奈拉，显示出强劲上升态势。） 基于尼日利亚较好的水泥市场格局，较大的人口基数（2.28亿人）及较快的人口 增速（2.54%），预期未来最终标的公司将给公司带来较为稳健的投资收益。此外，并 购后公司拟利用最终标的公司的 Ashaka工厂和 Mfamosing工厂的区位优势，出口水 泥至尼日利亚邻国，获取稳定的外汇来源保证最终标的公司现金分红所需的外汇资金。 （三）公司未适用企业会计准则恶性通货膨胀的折算的原因 本公司基于尼日利亚财务报告委员会于 2025 年 1 月 22 日公开发布的 《 FINANCIAL REPORTING COUNCIL OF NIGERIA’S POSITION ON IAS 29-FINANCIAL REPORTING IN HYPERINFLATIONARY ECONOMIES》（尼日利亚财 务报告委员会对《国际会计准则第 29号-恶性通货膨胀经济中的财务报告》的立场） 报告，对《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第十九章—外币折算中“恶性通货 膨胀经济的判定”逐一进行了分析，结论如下： (1) 尼日利亚最近三年累计通货膨胀率为 110.9%，显示出恶性通货膨胀的特征； (2) 为遏制通胀，尼日利亚中央银行一直在提高利率，但该国工资和物价并不总 是与物价指数挂钩； (3) 该国公众普遍认知中的货币价值衡量标准均指向尼日利亚奈拉，而非其他任 何外币单位； (4) 该国公众持续以奈拉进行交易，并投资于由奈拉定价的资产，当前未发现普 遍性证据表明该国民众存在将财富大规模储存于非货币形态资产或稳定性较高外币 的倾向性选择； (5) 现有证据表明该国赊销交易定价机制中未纳入通胀调整因素。 综上，由于尼日利亚不满足除（1）之外的特征，本公司管理层认为其目前尚未 处于恶性通货膨胀经济环境中，本备考合并财务报表不适用企业会计准则恶性通货膨 胀经济中境外经营财务报表的折算。本公司会计师已就本备考合并财务报表出具专项 审计报告，具体审计报告详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的 《CaricementB.V. 2023 年度及截至 2024年 9月 30 日止九个月期间已审备考合并财 5 务报表审计报告》。 基于本公司会计师为备考合并财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，本公 司会计师认为本公司管理层对本备考合并财务报表未适用企业会计准则恶性通货膨 胀的折算的相关规定的分析和结论在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。 四、风险提示 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。 本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理 局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。 公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性 投资，注意投资风险。 特此公告。 华新水泥股份有限公司董事会 2025年2月28日 6