此乃要件請即處理閣下如對該建議、該計劃、本計劃文件的任何方面或應採取的任何行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部亞洲水泥（中國）控股公司股份，應立即將本計劃文件及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本計劃文件之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本計劃文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。亞洲水泥股份有限公司亞洲水泥（中國）控股公司（於台灣註冊成立的有限公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：743）(1)建議根據開曼群島公司法第86條由亞洲水泥股份有限公司以協議安排方式將亞洲水泥（中國）控股公司私有化及(2)建議撤銷亞洲水泥（中國）控股公司的上市地位要約人之財務顧問UBSAG香港分行獨立董事委員會之獨立財務顧問ALTUSCAPITALLIMITED੏ቺᑼၗԖज़Ϧљ下文所採用的詞彙與本計劃文件所定義者具有相同涵義。董事會函件載於本計劃文件第四部分。獨立董事委員會就該建議及該計劃致無利害關係股東的意見函件，載於本計劃文件第五部分。獨立財務顧問就該建議及該計劃致獨立董事委員會的意見函件，載於本計劃文件第六部分。說明備忘錄載於本計劃文件第七部分。股東應採取的行動載於本計劃文件第二部分。本公司謹訂於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正及下午三時三十分假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室分別舉行法院會議及股東特別大會（或如較遲舉行，則緊隨法院會議結束或其續會之後），召開法院會議及股東特別大會的通告分別載於本計劃文件附錄五及附錄六。無論閣下能否親身出席法院會議及╱或股東特別大會或其任何續會，務必按照表格上分別印列的指示，填妥及簽署隨附的法院會議適用之粉紅色代表委任表格及股東特別大會適用之白色代表委任表格，並盡快將有關表格交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不得遲於本計劃文件第二部分「應採取的行動」一節列明的相應日期及時間。倘粉紅色代表委任表格並未按上述方式交回，亦可選擇於法院會議上送交法院會議主席（其可全權酌情決定是否接納該表格）。倘未按上述方式於股東特別大會指定舉行時間前至少48小時內提交白色代表委任表格，則其將不會生效。本計劃文件由本公司及要約人聯合刊發。本計劃文件的中英文本如有歧異，概以英文本為準。二零二四年八月二日此乃要件請即處理致海外計劃股東的通知向身為香港以外司法管轄區的公民、居民或國民的人士提呈該建議可能受該等人士所在或居住或其為公民的相關司法管轄區的法律影響。該等計劃股東應自行了解及遵循其各自所屬司法管轄區的任何適用法律、監管或稅務規定，並於有需要時自行尋求法律意見。海外計劃股東如欲就該建議及╱或該計劃採取任何行動，則有責任自行就任何上述行動全面遵守相關司法管轄區的法律及法規（包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意、遵守任何其他必要手續及支付任何相關司法管轄區的任何發行、轉讓或其他稅項）。該等海外計劃股東就該建議採取的任何行動將被視為構成該等人士向要約人及本公司及彼等各自的顧問作出已遵守該等法律及監管規定的聲明及保證。閣下如對閣下的狀況有任何疑問，應諮詢閣下的專業顧問。倘閣下為海外計劃股東，務請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄內「16.海外計劃股東」一節。致美國投資者的通知該建議及該計劃涉及一家根據開曼群島法律註冊成立的公司以公司法項下規定的協議安排的方式註銷證券。該建議及該計劃須遵守有別於美國的香港程序披露規定及慣例。透過協議安排進行的交易毋須遵守一九三四年《美國證券交易法》的收購要約規則或委任代表招攬規則。因此，該建議及該計劃須遵守開曼群島及香港適用於協議安排及證券要約的程序及披露規定及慣例，而該等規定及慣例與美國聯邦證券法律適用的披露及程序及慣例規定有所不同。就美國聯邦所得稅而言，並根據適用的美國州份及地方以及外國及其他稅務法律，計劃股份的美國持有人根據該建議及該計劃收取現金可能屬應課稅交易。計劃股份持有人各自務必立即就對其適用的該建議及該計劃的稅務影響諮詢其獨立專業顧問的意見。–i–此乃要件請即處理由於要約人及本公司均於美國以外的國家註冊成立，且彼等各自的部分或全部高級職員及董事可能為美國以外國家的居民，故計劃股份的美國持有人可能難以強制執行其因美國聯邦證券法而產生的權利及申索。計劃股份的美國持有人不一定能夠就違反美國證券法在非美國法院起訴非美國公司或其高級職員或董事。此外，計劃股份的美國持有人亦可能難以迫使非美國公司及其聯屬人士遵從美國法院的判決。美國證券交易委員會及任何美國州證券委員會概未批准或拒絕批准該建議或該計劃，亦並未確定本計劃文件是否準確或完整。作出任何相反的陳述在美國均屬刑事罪。本計劃文件不擬亦不構成或組成在美國購買或認購本公司任何證券的要約或邀請的一部分。過往表現及前瞻性陳述本計劃文件所載本集團之表現及營運業績僅屬歷史數據性質，過往表現並不保證本集團日後之業績。本計劃文件可能載有前瞻性陳述。該等前瞻性陳述可透過使用前瞻性詞彙予以識別，包括「相信」、「假想」、「估計」、「預計」、「預期」、「擬」、「可能」、「將會」或「應該」等詞彙，或在各情況下，該等詞彙的反義詞或其他變化或同類詞彙。該等前瞻性陳述包括並非過往事實的事宜，並包括有關要約人、本公司或彼等各自聯屬人士的意向、信念或現時預期的陳述。因其性質使然，前瞻性陳述涉及風險及不確定因素，原因為該等陳述與日後未必會發生的事件有關及取決於日後未必一定發生的情況。讀者務請注意，前瞻性陳述並非對未來表現的保證，而實際業績或發展可能與本計劃文件所載前瞻性陳述所作出或建議者有重大差異，且未必反映其後期間的業績或發展。本計劃文件所載前瞻性陳述及資料乃於本計劃文件日期作出，而除非適用證券法律或收購守則有所規定，否則要約人及本公司各自並無責任因新資料、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述或資料。–ii–目錄頁次第一部分釋義......................................................1第二部分應採取的行動..............................................10第三部分預期時間表................................................14第四部分董事會函件................................................17第五部分獨立董事委員會函件.......................................25第六部分獨立財務顧問函件.........................................27第七部分說明備忘錄................................................62附錄一本集團的財務資料.........................................I-1附錄二一般資料..................................................II-1附錄三物業估值報告..............................................III-1附錄四該計劃....................................................IV-1附錄五法院會議通告..............................................V-1附錄六股東特別大會通告.........................................VI-1–iii–第一部分釋義於本計劃文件內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：「二零二三年末期股息」指董事會建議並獲股東於二零二四年六月七日舉行的本公司股東週年大會上批准的就截至二零二三年十二月三十一日止年度派付的末期股息每股股份人民幣4.1分，詳情載列於本公司日期為二零二四年六月七日的公告「一致行動」指具有收購守則所賦予的涵義「經調整資產淨值」指於二零二四年六月三十日歸屬於股東的每股經調整綜合資產淨值12.91港元，乃由本公司提供及根據於二零二四年六月三十日歸屬於股東的未經審核綜合淨資產計算，並參考本集團於二零二四年五月三十一日的物業權益的估值予以調整，進一步詳情載於本計劃文件附錄三「該公告」指本公司與要約人就（其中包括）該建議及該計劃聯合刊發的日期為二零二四年六月五日的公告「適用法律」指任何機構的任何及所有法律、規則、條例、判決、決定、法令、命令、禁令、條約、指令、指引、標準、通知及╱或其他法律、監管及╱或行政規定–1–第一部分釋義「批准」指就或有關該建議或其按照本身的條款及條件實施（包括撤銷股份於香港聯交所的上市地位）而在任何適用法律項下所規定或合宜的任何批文、授權、裁決、許可、豁免、同意、牌照、許可、批准、登記或備案，或本集團任何成員公司的任何牌照、許可或合約責任，在各情況下不包括向任何機構辦理毋須取得該機構批准、確認、許可、同意或批准的任何備案或申報「AsiaCement(Singapore)」指AsiaCement(Singapore)PrivateLimited，於新加坡註冊成立的有限責任公司「亞洲工程」指亞洲工程企業股份有限公司，於台灣註冊成立的有限責任公司「聯繫人」指具有收購守則所賦予的涵義「機構」指任何超國家、國家、聯邦、州、地區、省級、市級、地方或其他政府、政府性質、準政府、法律、監管或行政機關、部門、分支機構、機關、委員會、局或組織（包括任何證券或股票交易所）或任何法院、法庭或司法或仲裁機構「實益擁有人」指股份的任何實益擁有人，其股份以登記擁有人名義登記「董事會」指董事會「中央結算系統」指香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統「中央結算系統參與者」指獲接納以參與者身份參與中央結算系統的人士（包括投資者戶口持有人）「中國結算」指中國證券登記結算有限責任公司–2–第一部分釋義「公司法」指《開曼群島公司法》（經修訂）「本公司」指亞洲水泥（中國）控股公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在香港聯交所主板上市（股份代號：743）「條件」指本計劃文件第七部分－說明備忘錄「3.該建議」一節中載列實施該建議及及該計劃的條件該計劃的條件「控制」指具有收購守則所賦予的涵義，而「控股」及「受控制」應據此詮釋「法院聆訊」指大法院就認許該計劃而對呈請進行的聆訊「法院會議」指按照大法院指示於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室召開的計劃股東會議或該會議的任何續會，會上將就該計劃（不論有否修訂）進行投票「董事」指本公司的董事「無利害關係股東」指無利害關係股份持有人，為免生疑問，包括屬於獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理的瑞銀集團任何成員公司（在各情況下，均就收購守則而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理，且僅因其控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下而有關連）「無利害關係股份」指除要約人或任何要約人一致行動人士實益擁有的任何股份外的股份「生效日期」指該計劃根據公司法及條件生效的日期–3–第一部分釋義「股東特別大會」指本公司將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分（或倘為較後時間，於緊隨法院會議結束或休會後盡快舉行）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室召開的股東特別大會（或其任何續會），以批准有關實施該建議的所有必要決議案，包括因註銷計劃股份而削減本公司的已發行股本；及實施該計劃「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或該執行董事的任何授權代表「獲豁免基金經理」指具有收購守則所賦予的涵義「獲豁免自營買賣商」指具有收購守則所賦予的涵義「FalconInvestment」指FalconInvestmentsPrivateLimited，於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司「大法院」指開曼群島大法院「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港的法定貨幣港元「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，香港中央結算有限公司的全資附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」指董事會轄下的獨立委員會，由詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士（即全體獨立非執行董事）所組成–4–第一部分釋義「獨立財務顧問」或「浩德」指浩德融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團，即獨立董事委員會的獨立財務顧問，其將就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(ii)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向獨立董事委員會提供意見「獨立物業估值師」或「高力」指北京高力國際土地房地產資產評估有限公司，即本公司的獨立物業估值師，其對本集團的物業權益進行估值，進一步詳情載於本計劃文件附錄三「投資者戶口持有人」指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人或聯名個人或公司「最後完整交易日」指二零二四年五月二十七日，即該公告發佈前股份於香港聯交所買賣的最後一個完整交易日「最後交易日」指二零二四年五月二十八日，即該公告刊發前股份最後於香港聯交所買賣的日期「最後不受干擾日」指二零二四年五月二十四日，即於股份成交量出現異常及股價波動前的最後交易日「最後實際可行日期」指二零二四年七月三十日，即確定本計劃文件所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）–5–第一部分釋義「最後截止日」指二零二五年六月五日，或要約人與本公司可能商定的，或（在適用的範圍內）大法院可能指示且在所有情況下獲執行人員允許並且經瑞銀同意的較後日期「澳門」指中國澳門特別行政區「會議記錄日期」指二零二四年八月二十六日（星期一）或已向股東公佈的其他日期，即確定計劃股東出席法院會議並於會上投票之權利以及確定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利的記錄日期「要約期」指由該公告日期起計直至(i)生效日期；(ii)該計劃失效日期；或(iii)發佈公告撤回該計劃當日（以最早者為準）止期間「要約價」指根據該計劃要約人就註銷每股計劃股份而應以現金向計劃股東支付3.22港元的要約價「要約人」指亞洲水泥股份有限公司，於一九五七年三月二十一日根據台灣公司法在台灣註冊成立之有限公司，其股份於台灣證交所上市（股份代號：1102），並且為本公司之控股股東「要約人一致行動人士」指根據收購守則與要約人一致行動或被推定為與要約人一致行動的人士，包括：(a)各要約人集團股東；(b)分別為徐旭東先生、徐旭平先生、陳瑞隆先生、李坤炎先生、張振崑先生及吳玲綾女士（各自亦為要約人董事）與林昇章先生；及(c)瑞銀集團成員公司（不包括作為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理的瑞銀集團任何成員公司（在各情況下，均就收購守則而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理，且僅因其控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下而有關連）–6–第一部分釋義「要約人集團股東」指AsiaCement(Singapore)、FalconInvestment與亞洲工程「其他中央結算系統參與者」指身為中央結算系統參與者或將股份存放於中央結算系統參與者的經紀、託管商、代名人或其他相關人士「中國」指中華人民共和國，僅就本計劃文件而言，不包括香港、澳門及台灣「該建議」指要約人根據本計劃文件所述條款及在其條件規限下，以該計劃方式將本公司私有化並且撤銷股份於香港聯交所的上市地位的建議「記錄日期」指二零二四年九月十日（星期二）或已向股東公佈的其他時間及日期，即釐定計劃股東於該計劃項下之權利的記錄日期「登記擁有人」指以股份持有人身份名列本公司股東名冊的任何人士（包括但不限於代名人、受託人、存管人或任何其他認可託管商或第三方）「有關期間」指由二零二三年十二月五日（即該公告日期前滿六個月之日）起至最後實際可行日期止期間「有關證券」指具有收購守則規則22註釋4所賦予的涵義「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「該計劃」指根據公司法第86條由本公司與計劃股東就實施該建議而提出的協議安排–7–第一部分釋義「計劃文件」指要約人與本公司的本綜合計劃文件，包括當中所載各函件、聲明、附錄及通告（或會不時修訂或補充）及載列（其中包括）有關該建議的進一步詳情、董事會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件、獨立董事委員會的推薦建議及召開法院會議及股東特別大會的通告連同相關代表委任表格「計劃股份」指於記錄日期的已發行股份（但要約人直接持有的股份除外）「計劃股東」指於記錄日期計劃股份的登記持有人「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「滬港通」指香港聯交所、上海證券交易所及中國結算就香港與上海證券市場互通而設立的證券交易及結算互聯互通系統「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股「股東」指股份的登記持有人「深港通」指香港聯交所、深圳證券交易所及中國結算就香港與深圳證券市場互通而設立的證券交易及結算互聯互通系統「港股通投資者」指根據滬港通及深港通透過中國結算持有股份的投資者「台灣證交所」指台灣證券交易所–8–第一部分釋義「收購守則」指證監會在香港頒佈的《公司收購及合併守則》（經不時修訂）「交易日」指香港聯交所開市進行證券買賣業務的日子「瑞銀」指UBSAG（通過其香港分行行事），為根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）受規管活動的註冊機構，且就該建議擔任要約人的財務顧問。UBSAG乃於瑞士註冊成立的有限責任公司「瑞銀集團」指UBSGroupAG、UBSAG以及UBSGroupAG或UBSAG的任何附屬公司、分公司、聯屬公司或聯繫人「美國」指美利堅合眾國「%」指百分比本計劃文件內提到的所有時間及日期均指香港時間及日期，惟已另有說明者除外；而每當提及大法院就認許該計劃的呈請進行聆訊的預計日期和生效日期，乃指開曼群島的有關日期。僅就參考而言，於本計劃文件日期，開曼群島時間較香港時間慢13小時。–9–第二部分應採取的行動1.股東應採取的行動為釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票以及股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二四年八月二十日（星期二）至二零二四年八月二十六日（星期一）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格於法院會議及股東特別大會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票須於二零二四年八月十九日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。其後購買股份的人士，倘擬出席法院會議或股東特別大會或於會上投票，將須向轉讓人取得代表委任表格。本計劃文件隨附供法院會議使用的粉紅色代表委任表格及供股東特別大會使用的白色代表委任表格。將於法院會議或股東特別大會上投票的其後購買股份的人士，將須向轉讓人取得代表委任表格。無論閣下能否親身出席法院會議及╱或股東特別大會或其任何續會，如閣下為計劃股東，請務必將隨附的粉紅色法院會議代表委任表格按其上印備的指示填妥和簽署；如為股東，則務請將隨附的白色股東特別大會代表委任表格按其上印備的指示填妥和簽署，並盡快但不遲於以下日期及時間交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效：•供法院會議使用的粉紅色代表委任表格最遲應於二零二四年八月二十四日（星期六）下午三時正前遞交，倘並未按上述方式交回表格，亦可選擇於法院會議上送交法院會議主席（其可全權酌情決定是否接納該表格）；及•供股東特別大會使用的白色代表委任表格最遲應於二零二四年八月二十四日（星期六）下午三時三十分前遞交，方為有效。填妥及交回法院會議及╱或股東特別大會的代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席有關會議並在會上投票，在此情況下，交回的代表委任表格將視作已被依法撤回。根據上市規則及收購守則的規定，法院會議及股東特別大會上的表決將以投票方式進行。倘閣下並無委任代表且閣下並無出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，而倘（其中包括）決議案獲無利害關係股東或股東（視情況而定）的必要–10–第二部分應採取的行動大多數通過，則閣下仍須受法院會議及股東特別大會的結果所約束。因此，閣下務必親身或委任代表出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票。本公司及要約人將不遲於二零二四年八月二十六日（星期一）下午七時正前刊發有關法院會議及╱或股東特別大會之結果之公告。倘全部決議案於法院會議及╱或股東特別大會上獲通過，則將根據收購守則及上市規則之規定刊發進一步公告，內容有關（其中包括）法院聆訊結果以及（倘該計劃獲認許）計劃記錄日期、生效日期及股份在香港聯交所撤銷上市地位的日期。2.透過登記擁有人持有股份的實益擁有人應採取的行動本公司將不會承認透過任何信託持有任何股份的任何人士。倘閣下為股份登記在登記擁有人名下的實益擁有人（不包括香港結算代理人），則應聯絡登記擁有人並就閣下實益擁有的股份應如何在法院會議及╱或股東特別大會上表決作出指示及╱或制定安排。如閣下為實益擁有人且有意親身出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票：(a)直接聯絡登記擁有人，以與登記擁有人作出適當安排，使閣下能夠出席法院會議及╱或股東特別大會並於會上投票，為此目的，登記擁有人可委任閣下為其代表；或(b)如閣下有意於法院會議及╱或股東特別大會上投票（親身或委任代表），閣下應安排將閣下以登記擁有人名義登記的部分或所有股份轉至閣下自己的名下。向登記擁有人作出的指示及╱或安排應在截止遞交法院會議及股東特別大會的代表委任表格的相關期限或（如適用）送達股份過戶文件的最後時限前發出或作出，以給予登記擁有人足夠的時間於限期前準確填妥代表委任表格或轉讓文件，並於相關最後時限前遞交。倘登記擁有人要求實益擁有人在截止遞交法院會議及╱或股東特別大會的代表委任表格的相關期限前的特定日期或時間作出指示或安排，則實益擁有人應遵從登記擁有人的要求。登記擁有人委任受委代表出席相關法院會議及╱或股東特別大會應根據本公司組織章程細則的全部有關條文進行。–11–第二部分應採取的行動倘登記擁有人委任受委代表，則登記擁有人須填妥及簽署相關代表委任表格，並按本計劃文件詳述之遞交相關代表委任表格之方式及於截止期限前送達。填妥和交回法院會議及╱或股東特別大會的代表委任表格後，登記擁有人仍可依願親自出席有關會議或其任何續會並在會上投票。於此情況下，相關代表委任表格將依法被視為已撤銷。3.將股份存入中央結算系統的實益擁有人應採取的行動倘閣下為股份存入在中央結算系統及登記在香港結算代理人名下之實益擁有人，則除非閣下是投資者戶口持有人，否則閣下必須：(a)聯絡閣下之經紀、託管商、代名人或其他有關人士（為中央結算系統參與者，或已將該等股份存入中央結算系統參與者），以向該等其他中央結算系統參與者發出表決指示（如閣下有意於法院會議及╱或股東特別大會上投票）。閣下應在遞交法院會議及╱或股東特別大會代表委任表格的截止期限前聯絡閣下之經紀、託管商、代名人或其他有關人士，讓有關人士有充裕時間向香港結算代理人就閣下實益擁有之股份在法院會議及╱或股東特別大會上如何表決給予指示或與之作出安排；或(b)通過從中央結算系統提取閣下全部或任何股份及成為該等股份的登記擁有人成為登記股東，並據此有權出席法院會議及╱或股東特別大會（如適用）並在會上投票表決。就從中央結算系統提取股份及辦理有關登記而言，閣下將須向中央結算系統支付按每手已提取股份計的提取費、按每張已發行股票計的登記費、按每份過戶文據計的印花稅及閣下的金融中介機構所收取的任何其他相關費用（如閣下的股份通過金融中介機構所持有）。為符合資格出席法院會議及╱或股東特別大會並在會上表決，閣下應在遞交過戶文件將股份轉入閣下名下的截止期限前聯絡閣下的經紀、託管商、代名人或其他有關人士，以給予有關經紀、託管商、代名人或其他有關人士足夠時間從中央結算系統提取股份及將該等股份登記在閣下名下。倘閣下為港股通投資者，閣下應自本計劃文件之日期起至香港結算代理人規定的最後投票日之前的一個交易日，隨時通過中國結算的中國結算北京通信系統經結算參與者申報其投票指示。中國結算將收集港股通投資者對法院會議的投票指示，然後代表港股通投資者將該投票指示提交予香港結算代理人。–12–第二部分應採取的行動就以香港結算代理人名義登記之股份之投資者戶口持有人及其他中央結算系統參與者而言，彼等就計劃作出投票之程序須根據不時生效之「投資者戶口持有人操作簡介」、「中央結算系統一般規則」及「中央結算系統運作程序規則」進行。4.行使閣下的投票權倘閣下為股東或實益擁有人，務請閣下在法院會議及╱或股東特別大會上親自或委派代表行使閣下的投票權或向有關登記擁有人發出投票指示。倘閣下為代表一名或多名實益擁有人持有股份的登記擁有人，閣下應告知有關實益擁有人行使其投票權的重要性。閣下如於股份借出計劃中持有任何股份，務請閣下收回任何已借出但未歸還的股份，以避免市場參與者使用借入的股份投票。倘閣下為股份寄存於中央結算系統的實益擁有人，務請閣下就該等股份於法院會議及╱或股東特別大會上之投票方式，立即向閣下的經紀、託管人、代名人或其他有關人士給予指示或與香港結算代理人作出安排及╱或自中央結算系統中提取閣下的部分或全部股份，並成為該等股份的登記擁有人及行使閣下親自或委派代表於法院會議及╱或股東特別大會上投票的權利。倘獲批准，該建議將對所有計劃股東具有約束力，而不論閣下是否出席法院會議或股東特別大會或於會上投票。閣下如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。–13–第三部分預期時間表預期時間表僅作指示用途，或會更改。以下預期時間表如有任何變更，將另行刊發公告。除另有指明外，所有日期及時間均指香港本地日期及時間。香港時間（除非另有指明）寄發本計劃文件...............................二零二四年八月二日（星期五）遞交股份過戶文件以符合資格出席法院會議及股東特別大會並於會上投票的最後時限....二零二四年八月十九日（星期一）下午四時三十分暫停辦理本公司股份過戶登記手續以確定計劃股東出席法院會議並於會上投票以及股東出席股東特別大會並於會上投票的權利（附註1）.............................二零二四年八月二十日（星期二）至二零二四年八月二十六日（星期一）（包括首尾兩日）遞交適用於法院會議的粉紅色代表委任表格的最後期限（附註2）.........................二零二四年八月二十四日（星期六）下午三時正遞交適用於股東特別大會的白色代表委任表格的最後期限（附註2）.......二零二四年八月二十四（星期六）下午三時三十分會議記錄日期.............................二零二四年八月二十六日（星期一）（附註3）................二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正法院會議（附註3）.......二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分股東特別大會（或如較遲舉行，則緊隨法院會議結束或其續會之後）公佈法院會議及股東特別大會結果...不遲於二零二四年八月二十六日（星期一）下午七時正預期股份在香港聯交所交易的最後時間......二零二四年八月二十八日（星期三）下午四時十分–14–第三部分預期時間表遞交股份過戶文件以符合資格享有該計劃項下權利的最後時限...................二零二四年九月三日（星期二）下午四時三十分本公司暫停辦理股份過戶登記以釐定享有該計劃下權利的資格（附註4）..........自二零二四年九月四日（星期三）起法院聆訊......................................二零二四年九月六日（星期五）上午十時正（開曼群島時間）公佈(1)法院聆訊的結果，(2)預計生效日期，及(3)預計撤銷股份於香港聯交所的上市地位之日期.......................不遲於二零二四年九月九日（星期一）上午八時三十分記錄日期......................................二零二四年九月十日（星期二）生效日期（附註5）...............................二零二四年九月十日（星期二）（開曼群島時間）公佈(1)生效日期及(2)撤銷股份於香港聯交所的上市地位............不遲於二零二四年九月十一日（星期三）上午八時三十分撤銷股份於香港聯交所的上市地位生效（附註6）......................二零二四年九月十二日（星期四）下午四時正根據該計劃向計劃股東寄發要約價的現金付款支票的最後時限（附註7及8）..........................二零二四年九月二十日（星期五）或之前附註：1.本公司將於該期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票以及股東出席股東特別大會並於會上投票之資格。該暫停辦理股份過戶登記手續的期間並非為確定享有該計劃項下權利的資格。2.代表委任表格應盡快交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不遲於上文所述的相應日期及時間交回。就適用於法院會議的粉紅色代表委任表格而言，亦可選擇於法院會議上–15–第三部分預期時間表送交法院會議主席（其可全權酌情決定是否接納該表格）。倘未於股東特別大會指定舉行時間前至少48小時內提交白色代表委任表格，則其將不會生效。填妥及交回法院會議或股東特別大會的代表委任表格後，股東仍可依願親身出席有關會議或其任何續會並在會上投票，在此情況下，相關代表委任表格將視作已被依法撤回。3.法院會議和股東特別大會將於上述指定日期及時間假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行。有關詳情，請參閱本計劃文件附錄五所載的法院會議通告和本計劃文件附錄六所載的股東特別大會通告。4.本公司將於該期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定符合資格享有該計劃項下權利之計劃股東。5.該計劃將在本計劃文件第七部分－說明備忘錄內的「3.該建議及該計劃的條件」一節所載的該建議的所有條件已達成或獲豁免（如適用）時生效。6.倘該建議成為無條件及該計劃生效，則股份在香港聯交所的上市地位預期將於二零二四年九月十二日（星期四）下午四時正被撤銷。7.向計劃股東支付要約價的支票將盡快，且在任何情況下不遲於生效日期後七個營業日（定義見收購守則）內，以普通郵遞方式以預付郵資的信封寄往有權收取人士於記錄日期在本公司股東名冊所示彼等各自的地址，或如屬聯名持有人，則寄往於記錄日期在本公司股東名冊所示就有關聯名持有當時在股東名冊排名首位的聯名持有人的地址。8.倘於二零二四年九月二十日（星期五）中午十二時正及╱或其後發生任何惡劣天氣情況，則向計劃股東寄發要約價的現金付款支票的最後時限可押後至下一個營業日（於中午十二時正或其後並無發生任何惡劣天氣情況），即二零二四年九月二十三日（星期一）（或於中午十二時正或其後並無發生任何惡劣天氣情況的較後日期）。就本文件而言，「惡劣天氣」指在香港懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號，或超級颱風或黑色暴雨警告造成的「極端情況」。倘惡劣天氣導致預期時間表出現任何變更，本公司將另行刊發公告。–16–第四部分董事會函件ASIACEMENT(CHINA)HOLDINGSCORPORATION亞洲水泥（中國）控股公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：743）執行董事：註冊辦事處：徐旭平先生（副主席）CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681,GrandCaymanKY1-1111張振崑先生（行政總裁）CaymanIslands林昇章先生非執行董事：中國主要營業地點：徐旭東先生（主席）中國江西省李坤炎先生瑞昌市碼頭鎮陳瑞隆先生亞東大道6號吳玲綾女士獨立非執行董事：香港主要營業地點：詹德隆先生香港王偉先生銅鑼灣李高朝先生禮頓道103號王國明博士力寶禮頓大廈11樓B室部分敬啟者：(1)建議根據開曼群島公司法第86條由亞洲水泥股份有限公司以協議安排方式將亞洲水泥（中國）控股公司私有化及(2)建議撤銷亞洲水泥（中國）控股公司的上市地位–17–第四部分董事會函件1.緒言茲提述要約人與本公司就該建議刊發日期為二零二四年六月五日的聯合公告。於二零二四年六月五日，要約人就該建議根據公司法第86條以協議安排方式將本公司私有化，請求董事會向計劃股東提呈該建議，其中涉及註銷計劃股份，並且作為註銷該等股份的代價，就每股計劃股份以現金向計劃股東支付要約價，以及撤銷股份於香港聯交所的上市地位。倘該建議獲批准並實施，則根據該計劃，計劃股份將於生效日期予以註銷及剔除。在作出上述註銷及剔除時，本公司的股本將同時透過按面值向要約人發行總數相等於所註銷計劃股份數目之股份（入賬列為繳足）予以保持。註銷計劃股份所導致於本公司賬冊中創設的儲備，將用於按面值繳足向要約人如此發行之新股份。該計劃生效後，要約人將直接持有本公司100%股份，且股份於香港聯交所的上市地位將被撤銷。本計劃文件旨在向閣下提供有關該建議及該計劃的進一步資料，並向閣下發出法院會議及股東特別大會通告（連同有關代表委任表格）。亦請閣下垂注(i)本計劃文件第五部分所載的獨立董事委員會函件；(ii)本計劃文件第六部分所載的獨立財務顧問函件；(iii)本計劃文件第七部分所載的說明備忘錄；及(iv)本計劃文件附錄四所載的該計劃條款。2.該建議的條款以該計劃生效為前提，全部計劃股份將予以註銷，以就每股計劃股份換取現金3.22港元。要約價已考慮二零二三年末期股息的支付，故不會作出調整以反映二零二三年末期股息的支付。倘於最後實際可行日期後公佈、宣派或派付股份的任何股息及╱或其他分派及╱或其他股本回報（二零二三年末期股息除外），則要約人保留權利，經諮詢執行人員後按上述股息、分派及╱或（視情況而定）股本回報之全部或任何部分金額或價值下調要約價，而在此情況下，該公告、計劃文件或任何其他公告或文件中對要約價的任何提述，將被視為對經如此下調的要約價的提述。要約人不會提高要約價，也不保留這樣做的權利。股東及潛在投資者應注意，在作出本聲明後，要約人將不得提高要約價。請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「2.該建議的條款－該計劃」一節。–18–第四部分董事會函件任何計劃股東根據計劃有權收取的要約價將根據該計劃的條款悉數結算，不論是否存在任何留置權、抵銷權、反申索或要約人可能或聲稱擁有針對該計劃股東的其他類似權利。最高及最低價格請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「2.該建議的條款－最高及最低價格」一節。3.該建議及該計劃的條件該建議及該計劃將在本計劃文件第七部分－說明備忘錄「3.該建議及該計劃的條件」一節所載的條件達成或獲豁免（如適用）後，方會生效並且對本公司及全體計劃股東具有約束力。當所有條件已達成或者獲豁免（如適用）後，該計劃將會生效並且對要約人、本公司及全體計劃股東具有約束力。警告：股東及潛在投資者務請注意，該建議及該計劃須待條件達成或（如適用）獲豁免後，方可作實。因此，該建議可能會亦可能不會實施，而該計劃可能會亦可能不會生效。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。4.確認財務資源要約人已委任瑞銀作為其有關該建議的財務顧問。「4.確認財務資源」一節。請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄5.本公司的股權架構請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「5.本公司的股權架構」一節。6.有關本集團的資料請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「6.有關本集團的資料」一節。–19–第四部分董事會函件7.有關要約人的資料請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「7.有關要約人的資料」一節。8.要約人對本集團的意向請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「8.要約人對本集團的意向」一節。董事會欣然注意到，於最後實際可行日期，要約人的意向是讓本集團繼續經營其現有業務，而要約人亦並無任何計劃對下述各方面作出任何重大變動：(a)本集團的業務（包括重新調配本集團的任何固定資產）；或(b)繼續聘用本集團的僱員（於日常業務過程中除外）。9.獨立董事委員會及獨立財務顧問由詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士（即全體獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已由董事會成立，以就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(ii)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向無利害關係股東提供推薦建議。由於徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生和吳玲綾女士（分別為非執行董事）亦分別同時擔任要約人的董事，因此徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生和吳玲綾女士被視為於該建議中擁有利害關係，以及不會成為獨立董事委員會的一員。經獨立董事委員會批准後，董事會已委任浩德為獨立財務顧問，以根據收購守則規則2.1就該建議及該計劃向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問已向獨立董事委員會提供意見，其認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，其建議獨立董事委員會推薦無利害關係股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會上提呈的相關決議案，以批准及實施該建議及該計劃。獨立財務顧問的函件全文載於本計劃文件第六部分。–20–第四部分董事會函件獨立董事委員會獲提供意見後，認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，獨立董事委員會推薦無利害關係股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會上提呈的相關決議案，以批准及實施該建議及該計劃。獨立董事委員會有關其就該建議及該計劃的推薦建議的函件全文載於本計劃文件第五部分。10.提出該建議的理由及裨益請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「10.提出該建議的理由及裨益」一節。11.應採取的行動請閣下垂注本計劃文件第二部分－應採取的行動。12.法院會議及股東特別大會根據大法院指示，法院會議將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行。股東特別大會將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分時（或（倘為較後時間）於法院會議結束或休會後在切實可行情況下盡快）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行。為行使閣下於法院會議及╱或股東特別大會上的投票權，務請閣下細閱本計劃文件第七部分－說明備忘錄「12.法院會議及股東特別大會」一節、本計劃文件第二部分－應採取的行動、本計劃文件附錄五法院會議通告及本計劃文件附錄六股東特別大會通告。只有截至會議記錄日期的計劃股東方能出席法院會議並在會上投票批准該計劃。要約人和要約人一致行動人士各自將於法院會議上放棄就該計劃投票。要約人和要約人一致行動人士各自將促使彼等合法及╱或實益擁有權益的任何股份，於法院會議上將不會有代表出席或投票。要約人和要約人一致行動人士已向大法院承諾(a)不出席法院會議亦不會在會議上投票；及(b)受該計劃約束，以確保其遵守該計劃的條款和條件並受其約束。截至會議記錄日期的所有股東有權出席股東特別大會並在會上就批准及使以下各項生效的特別決議案投票：(a)透過註銷計劃股份而於生效日期削減本公司的已發行股本；及(b)同時向要約人發行相等於所註銷計劃股份數目之新股份數目，以及將因上述計劃股份的註銷而創設的儲備用於按面值繳足上述新的股份。–21–第四部分董事會函件13.撤銷股份的上市地位於該計劃生效後，所有計劃股份將被註銷，計劃股份的股票其後將不再具有所有權文件或憑證的效力。本公司將根據上市規則第6.15(2)條向香港聯交所申請撤銷股份於香港聯交所的上市地位，待該計劃生效後自二零二四年九月十二日（星期四）下午四時正起立即生效。計劃股東將以公告方式獲通知股份最後於香港聯交所買賣之日的確切日期，以及該計劃及撤銷股份於香港聯交所上市地位生效的日期。14.倘該計劃不獲批准或該建議失效倘該計劃不獲批准或該建議因其他原因而失效，要約人及本公司將刊發公告，且：(a)概無計劃股份將被註銷或剔除，本公司的股權結構亦不會因該建議而發生變化，本公司將繼續維持上市規則所規定的足夠公眾持股量；(b)股份於香港聯交所的上市地位將不會被撤回；及(c)根據收購守則，提出後續要約須受到限制，即要約人及在該建議過程中與其一致行動的任何人士（或其後與彼等任何一方一致行動的任何人士）均不得於該計劃不獲批准或該建議在其他情況下失效當日起計12個月內：(i)宣佈對本公司提出要約或可能提出要約；或(ii)收購本公司之任何投票權（倘要約人或與其一致行動人士據此將須遵照收購守則規則26承擔提出要約的責任），惟獲執行人員同意則除外。15.登記及付款請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「15.登記及付款」一節。16.海外計劃股東請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「16.海外計劃股東」一節。–22–第四部分董事會函件17.稅務意見請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「17.稅務意見」一節。18.該計劃的成本請閣下垂注本計劃文件第七部分－說明備忘錄「18.該計劃的成本」一節。19.一般事項徐旭東先生、徐旭平先生、陳瑞隆先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士及林昇章先生各自被視為於該建議及該計劃中擁有權益。因此，徐旭東先生、徐旭平先生、陳瑞隆先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士及林昇章先生並未參與董事會就該建議及該計劃的投票且將就有關投票放棄表決。董事（包括獨立董事委員會成員，其意見載於本計劃文件第五部分獨立董事委員會函件）認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理。20.推薦建議請閣下垂注獨立董事委員會就該建議及該計劃向無利害關係股東發出的獨立董事委員會函件（載於本計劃文件第五部分）所載的推薦建議。亦請閣下垂注本計劃文件第六部分所載獨立財務顧問就該建議及該計劃之推薦建議。吾等亦建議閣下於就該建議及該計劃採取任何行動前，務請細閱本函件。21.其他資料務請閣下細閱：(a)本計劃文件第五部分所載的獨立董事委員會致無利害關係股東之函件；(b)本計劃文件第六部分所載的獨立財務顧問致獨立董事委員會之函件；(c)本計劃文件第七部分所載的說明備忘錄；–23–第四部分董事會函件(d)本計劃文件之附錄，包括本計劃文件附錄三所載的該計劃；(e)載於本計劃文件附錄五的法院會議通告；及(f)載於本計劃文件附錄六的股東特別大會通告。此外，隨本計劃文件附奉適用於法院會議的粉紅色代表委任表格和適用於股東特別大會的白色代表委任表格。此致列位股東台照代表董事會亞洲水泥（中國）控股公司董事詹德隆二零二四年八月二日–24–第五部分獨立董事委員會函件ASIACEMENT(CHINA)HOLDINGSCORPORATION亞洲水泥（中國）控股公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：743）敬啟者：(1)建議根據開曼群島公司法第86條由亞洲水泥股份有限公司以協議安排方式將亞洲水泥（中國）控股公司私有化及(2)建議撤銷亞洲水泥（中國）控股公司的上市地位吾等提述由本公司及要約人就該建議聯合刊發的日期為二零二四年八月二日的計劃文件（「計劃文件」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有計劃文件所賦予的相同涵義。吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(b)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上就與實施該建議有關的決議案投票，向無利害關係股東提供推薦建議。經吾等批准，浩德已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就該建議及該計劃向吾等提供意見。吾等謹請閣下垂注(a)計劃文件第四部分所載的董事會函件；(b)計劃文件第六部分所載的獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問於達致其推薦建議時所考慮的因素及理由；及(c)計劃文件第七部分所載的說明備忘錄。–25–第五部分獨立董事委員會函件考慮到該建議及該計劃並慮及獨立財務顧問向吾等提供的意見及推薦建議，尤其是獨立財務顧問函件所載的因素、理由及推薦建議，吾等認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，吾等建議無利害關係股東：(1)在法院會議上投票贊成該計劃；及(2)於股東特別大會上投票贊成特別決議案以：(i)批准並落實透過註銷計劃股份而於生效日期削減本公司的已發行股本；及(ii)同時向要約人發行相等於被註銷計劃股份數目的新股份數目，以及將因上述計劃股份的註銷而創設的儲備用於按面值繳足上述新的股份。此致列位無利害關係股東台照獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事詹德隆先生王偉先生李高朝先生王國明博士謹啟二零二四年八月二日–26–第六部分獨立財務顧問函件以下為獨立財務顧問浩德融資有限公司就該建議及該計劃致獨立董事委員會的意見函件全文，乃為載入計劃文件而編製。浩德融資有限公司香港中環永和街21號敬啟者：(1)建議根據開曼群島公司法第86條由亞洲水泥股份有限公司以協議安排方式將亞洲水泥（中國）控股公司私有化；及(2)建議撤銷亞洲水泥（中國）控股公司的上市地位緒言謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就該建議及該計劃向獨立董事委員會提供意見。誠如日期為二零二四年六月五日之該公告所載，獨立董事委員會已批准委聘吾等為獨立財務顧問。該建議及該計劃的詳情載於日期為二零二四年八月二日的計劃文件所載「董事會函件」，而本函件為計劃文件的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義。–27–第六部分獨立財務顧問函件該建議根據日期為二零二四年六月五日之該公告，要約人與貴公司聯合宣佈，要約人就建議根據公司法第86條以協議安排方式將貴公司私有化，請求董事會向計劃股東提呈該建議，其中涉及註銷計劃股份，並且作為註銷該等股份的代價，就每股計劃股份以現金向計劃股東支付要約價，以及撤銷股份於香港聯交所的上市地位。獨立董事委員會由詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士（即全體獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(ii)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向無利害關係股東提供推薦建議。由於徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生及吳玲綾女士（各自為非執行董事）各自亦為要約人的董事，徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生及吳玲綾女士被視為於該建議中擁有權益，且並不構成獨立董事委員會的一部分。獨立財務顧問作為有關該建議及該計劃的獨立財務顧問，吾等的責任為就(i)該建議及該計劃對無利害關係股東而言是否公平合理；及(ii)無利害關係股東是否應於法院會議上投票贊成批准該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向獨立董事委員會提供意見。吾等(i)與貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動或被假定為與彼等任何一方一致行動之任何人士並無財務或其他方面的聯繫或關連；及(ii)於計劃文件日期前最近兩年內並無擔任貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動人士的任何交易的財務顧問或獨立財務顧問。根據上市規則第13.84條及收購守則規則2，且鑒於(i)吾等受聘就該建議及該計劃提供意見收取之報酬符合市場水平，且有關報酬並非以該建議及該計劃的結果為前提；(ii)並無存在任何安排使吾等可向貴公司（上述報酬除外）或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動之任何人士收取任何費用或利益；–28–第六部分獨立財務顧問函件及(iii)吾等獲委聘事宜乃按正常商業條款進行且獲獨立董事委員會批准，因此，吾等獨立於貴公司或要約人、彼等各自之控股股東或與彼等任何一方一致行動之任何人士，可就該建議及該計劃擔任獨立董事委員會之獨立財務顧問。吾等之意見基準於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中包括）(i)該公告；(ii)貴公司分別截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零二二年年報」及「二零二三年年報」）；(iii)貴公司截至二零二四年六月三十日止六個月之中期報告（「二零二四年中期報告」）；及(iv)計劃文件所載的其他資料。吾等已依賴計劃文件所載或所述及╱或貴公司、董事及貴公司管理層（統稱「管理層」）向吾等提供之陳述、資料、意見及聲明。吾等已假設計劃文件所載或所述及╱或提供予吾等的所有陳述、資料、意見及聲明於作出之時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於最後實際可行日期將繼續如是。倘計劃文件所載或所述資料出現任何重大變動，貴公司將根據收購守則規則9.1於實際可行情況下盡快知會計劃股東。倘於最後實際可行日期後且直至股東特別大會日期，本函件所載或所述資料出現任何重大變動及吾等之意見（倘有）有所變動，計劃股東亦會於實際可行情況下盡快獲悉有關變動。吾等並無理由相信在得出吾等之觀點之過程中所依賴之任何陳述、資料、意見或聲明為不真實、不準確或具誤導性，吾等亦無發現任何重大事實因漏報而導致吾等獲提供之陳述、資料、意見或聲明為不真實、不準確或具誤導性。吾等已假設就計劃文件所載或所述有關貴公司之事項作出之所有陳述、資料、意見及聲明，及貴公司及管理層向吾等提供之有關貴公司之資料乃經審慎周詳問詢後合理地作出。吾等依賴該等陳述、資料、意見及聲明，並認為吾等已獲提供並已審閱足夠資料，以達致知情見解及為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無對貴集團之業務、財政狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。吾等並無考慮接納或拒絕該建議及該計劃對計劃股東所造成之稅務影響（如有），因此不會就任何因該建議及該計劃而可能令計劃股東承受之稅務影響或負債承擔責任。因買賣證券而須繳納香港或海外稅款之計劃股東尤其應就稅務事宜諮詢彼等本身專業顧問之建議。–29–第六部分獨立財務顧問函件經考慮之主要因素及理由於達致吾等就該建議及該計劃之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：1.貴集團的背景及財務資料1.1貴集團背景貴公司是於一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份自二零零八年五月二十日起於香港聯交所主板上市。貴集團主要從事生產及銷售水泥、混凝土及相關產品，其中水泥為其主要產品，佔貴集團二零二三財政年度收益97%以上。1.2貴集團的過往財務表現下表載列分別摘錄自截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止財政年度（「財政年度」，即「二零二一財政年度」、「二零二二財政年度」及「二零二三財政年度」）及截至二零二三年及二零二四年六月三十日止六個月（「二零二三年上半年」及「二零二四年上半年」）之貴集團若干主要財務資料概要，乃摘錄自二零二二年年報、二零二三年年報及二零二四年中期報告。綜合損益表二零二一二零二二二零二三二零二三年二零二四年財政年度財政年度財政年度上半年上半年人民幣百萬元收益11,755.99,614.37,427.04,105.12,689.4銷售成本(8,075.9)(8,325.4)(6,356.7)(3,459.1)(2,556.4)毛利3,680.01,288.91,070.3646.0133.0毛利率31.3%13.4%14.4%15.7%4.9%其他收入173.8212.1237.2100.1132.4交易應收款項預期信貸損失撥回╱（撥備）淨額(130.2)30.466.872.5(55.9)其他費用、其他收益及虧損(338.5)(31.5)(14.9)5.0(83.1)分銷及銷售開支(473.8)(437.2)(447.3)(223.0)(163.2)行政開支(288.6)(319.0)(337.8)(166.0)(149.3)應佔聯營公司及合營企業（虧損）╱溢利(6.0)2.4(24.7)(3.6)(5.7)融資成本(51.9)(57.1)(78.0)(36.0)(32.0)–30–第六部分獨立財務顧問函件二零二一二零二二二零二三二零二三年二零二四年財政年度財政年度財政年度上半年上半年人民幣百萬元除稅前溢利╱（虧損）2,564.8689.0471.6395.0(223.6)所得稅開支(743.5)(265.0)(360.4)(194.7)(187.6)年╱期內溢利╱（虧損）1,821.3424.0111.2200.3(411.2)貴公司擁有人應佔溢利╱（虧損）淨額1,768.3420.1106.1195.8(404.9)下表載列二零二一財政年度至二零二三財政年度若干主要銷售及生產數據：按產品類別劃分的銷量二零二一二零二二二零二三財政年度財政年度財政年度千噸水泥27,33724,03724,054熟料2,1673,9402,039高爐礦渣粉32526213529,82928,23926,228銷量、收益及每噸水泥平均價格二零二一財政年度二零二二財政年度二零二三財政年度每噸每噸每噸銷量收益平均價格銷量收益平均價格銷量收益平均價格人民幣人民幣人民幣千噸百萬元人民幣元千噸百萬元人民幣元千噸百萬元人民幣元水泥27,33710,36837924,0377,79132424,0546,362264貴集團於二零二一財政年度直至二零二四年上半年的收益乃來自中國。吾等自貴公司管理層知悉，貴公司並無向海外客戶銷售產品。吾等注意到，於貴集團的水泥產品中，二零二一財政年度至二零二三財政年度期間高標號及低標號水泥的銷量佔比分別維持在95%和5%左右。同時，二零二一財政年度至二零二三財政年度期間，散裝水泥及包裝水泥的銷售佔比約為90%和10%。換言之，銷量、類型和產品並無重大差異。–31–第六部分獨立財務顧問函件根據二零二一財政年度及二零二三財政年度間的銷售及生產數據，吾等觀察到水泥一直乃貴集團的主導產品。貴集團的水泥銷量於二零二一財政年度至二零二二財政年度下降約12%，並於二零二三財政年度維持相若銷量水平。然而，同期水泥銷售收益下降幅度更大。與二零二一財政年度約人民幣10,368百萬元相比，由於每噸水泥平均售價較低，收益下降超過24%至約人民幣7,791百萬元。於二零二三財政年度，儘管水泥銷量較二零二二財政年度的24,037,000噸小幅上升至24,054,000噸，惟由於水泥銷售價格持續大幅下跌，水泥銷售收益進一步減少約18.3%至約人民幣6,362百萬元。吾等自管理層知悉，每噸水泥平均售價由二零二一財政年度的人民幣379元持續下降至二零二二財政年度的人民幣324元及二零二三財政年度的人民幣264元，主要由於(i)中國整體水泥需求疲弱，其乃主要由於全國房地產投資大幅下降；及(ii)在行業低迷期間，市場參與者之間的競爭日趨激烈（如下文「1.4行業及貴集團的前景」一節「中國水泥行業的近期趨勢」一段所進一步論述）。二零二二財政年度與二零二一財政年度的比較自二零二一財政年度至二零二二財政年度，由於產品銷量及平均售價於二零二二財政年度每噸下降人民幣55元至人民幣324元（不含稅）的不利影響，貴集團收益下降超過18%。由於毛利率自約31.3%驟降至13.4%，加上收益下降，毛利自二零二一財政年度的約人民幣3,680.0百萬元大幅下降至二零二二財政年度的約人民幣1,288.9百萬元。毛利率下降乃主要由於上述銷量及平均售價下降以及二零二二財政年度貴集團產品中的煤炭生產成本較上年增加所致。煤炭消耗單位成本由每噸人民幣1,009元增加至每噸人民幣1,284元（不含稅）。與二零二一財政年度相比，二零二二財政年度的收益因(i)政府補貼及利息收入增加後其他收入增加；(ii)交易應收款項信貸損失撥回，而非二零二一財政年度之計提撥備；及(iii)二零二二財政年度並無政府罰款及相關收費而有所增加。由於運輸成本及裝卸費下降，分銷及銷售開支亦隨之下降，與銷量下降一致。綜合上述因素，貴公司擁有人應佔純利由二零二一財政年度約人民幣1,768.3百萬元大幅下降約76%至二零二二財政年度約人民幣420.1百萬元。–32–第六部分獨立財務顧問函件二零二三財政年度與二零二二財政年度的比較自二零二二財政年度至二零二三財政年度，貴集團收益減少約23%，主要受產品平均售價下降影響。二零二三財政年度水泥平均售價進一步下降至每噸人民幣264元（不含稅）。其產品（尤其是熟料）的總銷量亦有所下降。由於煤炭成本下降，二零二三財政年度毛利率小幅上升至約14.4%，而二零二二財政年度約為13.4%。整體而言，二零二三財政年度毛利下降約17%至約人民幣1,070.3百萬元，與收益下降一致。貴集團二零二三財政年度的收入因其他收入上升而有所增加，乃主要由於利息收入增加以及交易應收款項信貸損失撥回金額（淨額）增加。由於銀行借款利率較二零二二財政年度有所提高，融資成本上升抵銷上述增加。由於二零二三財政年度水泥產品裝卸費增加，儘管銷量下降，分銷及銷售開支仍增加約2.3%。由於收入及毛利下降，加上分銷及銷售開支及行政開支增加，除稅前溢利下降約32%至約人民幣471.6百萬元。儘管盈利能力較低，惟由於中國附屬公司未分派盈利之遞延稅項增加，所得稅開支較高。因此，貴公司擁有人應佔純利進一步由二零二二財政年度約人民幣420.1百萬元下降約75%至二零二三財政年度約人民幣106.1百萬元。二零二四年上半年與二零二三年上半年的比較於二零二四年上半年，貴集團水泥產品的需求持續下降，銷量較二零二三年上半年有所減少。加上售價下降，收益自二零二三年上半年的約人民幣4,105.1百萬元下降約34.5%至二零二四年上半年的約人民幣2,689.4百萬元。毛利由二零二三年上半年的約人民幣646.0百萬元大幅下降至二零二四年上半年的約人民幣133.0百萬元，原因是毛利率由約15.7%驟降至4.9%，加上上述收益減少所致。經計及分銷及銷售開支、行政開支及融資成本後，貴集團錄得除稅前虧損約人民幣223.6百萬元及貴公司擁有人應佔虧損約人民幣404.9百萬元。整體而言，吾等注意到，受水泥售價下跌的不利影響，貴集團收益大幅減少，且水泥產品的利潤率下降，導致貴集團的業務及財務表現於二零二一財政年度至二零二四年上半年顯著轉差。–33–第六部分獨立財務顧問函件綜合財務狀況表於於於於二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年十二月十二月十二月六月三十一日三十一日三十一日三十日人民幣百萬元非流動資產物業、廠房及設備7,040.76,583.46,112.75,920.4商譽及無形資產558.6558.0557.4557.0其他非流動資產2,905.12,807.62,693.12,657.910,504.49,949.09,363.29,135.3流動資產存貨1,140.7905.5606.9573.4交易及其他應收款項2,180.41,252.7894.0796.0銀行結餘及現金（包括受限制銀行存款）7,495.48,900.49,262.68,616.8其他流動資產95.9138.7156.2189.510,912.411,197.310,919.710,175.7流動負債交易及其他應付款項(1,476.4)(948.2)(825.2)(982.9)借貸－一年內到期(1,118.3)(1,014.0)(1,148.0)(708.0)其他流動負債(587.6)(233.0)(244.4)(290.0)(3,182.3)(2,195.2)(2,217.6)(1,980.9)非流動負債借貸－一年後到期(350.7)(1,361.6)(625.0)(265.0)其他非流動負債(210.0)(198.6)(233.5)(333.7)(560.7)(1,560.2)(858.5)(598.7)資產淨值17,673.817,390.917,206.816,731.4非控股權益(401.4)(403.4)(364.0)(357.6)貴公司擁有人應佔權益17,272.416,987.516,842.816,373.8–34–第六部分獨立財務顧問函件非流動資產由於物業、廠房及設備的賬面值多年來普遍折舊，非流動資產於二零二一年十二月三十一日至二零二四年六月三十日期間有所下降。流動資產於二零二一年十二月三十一日至二零二四年六月三十日期間，存貨以及交易及其他應收款項普遍下跌。此下跌與貴集團收益下降的趨勢一致。由於貴集團於過去幾年產生經營現金，銀行結餘及現金已由二零二一年十二月三十一日約人民幣7,495.4百萬元增加至二零二三年十二月三十一日約人民幣9,262.6百萬元。此後，銀行結餘及現金減少至二零二四年六月三十日約人民幣8,616.8百萬元，主要由於貴集團償還借貸。流動負債於二零二一年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日期間，貴集團的流動負債由約人民幣3,182.3百萬元減少至約人民幣2,217.6百萬元，乃主要由於交易及其他應付款項減少。一年內到期的借貸於此期間保持相對穩定。此後，流動負債進一步減少至二零二四年六月三十日約人民幣1,980.9百萬元，主要由於一年內到期的借貸減少。非流動負債貴集團的非流動負債主要為一年後到期的借貸。於二零二二年十二月三十一日，該金額有所增加，惟此後已減少至低於二零二一年十二月三十一日的水平。資產淨值╱貴公司擁有人應佔權益的組成於二零二一年十二月三十一日至二零二四年六月三十日期間，貴集團資產淨值基本上維持穩定，小幅下降約5%。同期貴公司擁有人應佔權益的變動與資產淨值變動一致。於二零二四年六月三十日，每股股份的股東應佔未經審核綜合資產淨值為人民幣10.45元（以1.0港元=人民幣0.91268元的匯率計算，相等於11.45港元，匯率為於二零二四年六月二十八日在中國人民銀行網站上公佈的匯率中間價，以供參考）。–35–第六部分獨立財務顧問函件另經參考本計劃文件附錄三所載由獨立物業估值師高力國際土地房地產資產評估有限公司編製的物業估值報告（「物業估值報告」）。僅供說明，股東於二零二四年六月三十日應佔資產淨值乃根據物業估值報告所載於二零二四年五月三十一日的貴集團物業估值作重新評估。股東應佔重估資產淨值之計算人民幣百萬元於二零二四年五月三十一日股東應佔貴集團物業總市值4,801.9－減於二零二四年六月三十日股東應佔貴集團所持有關物業的賬面值2,707.7重估盈餘2,094.2於二零二四年六月三十日股東應佔貴集團的綜合資產淨值16,373.8－加重估盈餘2,094.2於二零二四年六月三十日股東應佔重估資產淨值18,468.0於二零二四年六月三十日的股東應佔每股重估資產淨值（人民幣元）11.79於二零二四年六月三十日的股東（港元）12.91應佔每股重估資產淨值整體而言，吾等注意到，儘管近期行業不景氣，但貴集團仍保持健康和流動的財務狀況。吾等相信，此狀況有助於貴集團應對相關的不確定因素，如售價下降和未售出存貨高企。這亦使貴集團能夠承擔必要的資本開支，以應對環保監管要求和水泥市場的結構性變化。–36–第六部分獨立財務顧問函件1.3股息下表說明貴公司自於二零零八年五月在聯交所上市以來分別向股東派發的股息及派息率（即每股股息除以每股盈利）。每股盈每股股息利╱（虧損）派息率（人民幣元）（人民幣元）二零二三財政年度末期股息0.0410.06860.3%二零二二財政年度末期股息0.1600.26859.7%二零二一財政年度末期股息0.4501.12939.9%二零二零財政年度末期股息0.5111.70330.0%二零一九財政年度末期股息0.5002.00924.9%二零一八財政年度末期股息0.6201.54540.1%二零一七財政年度末期股息0.1550.38440.4%二零一六財政年度末期股息0.0300.08535.3%二零一五財政年度末期股息0.050(0.191)不適用二零一四財政年度末期股息0.1500.50729.6%二零一三財政年度末期股息0.1500.52928.4%二零一二財政年度末期股息0.1000.25439.4%二零一一財政年度末期股息0.1700.86019.8%二零一零財政年度末期股息0.1000.33030.3%二零零九財政年度末期股息0.1000.39025.3%二零零八財政年度末期股息0.1000.30033.3%總計╱平均3.38710.17033.3%自上市以來，貴公司一貫地向股東派發股息，而吾等注意到，在該16個財政年度中，每股派息總額為人民幣3.387元。貴公司進一步更新及制定股息政策，並於二零一八年十二月三十一日採納該政策，列明貴公司在考慮向股東宣派、支付或分派純利作為股息時擬適用的原則及指引。根據上述股息政策，貴公司擬向股東派發不少於年度純利20%的股息金額，但需視乎貴集團財務業績、業務狀況、資金要求及開支計劃等條件和因素而定。貴集團自上市以來僅錄得一次虧損，而在該財政年度，貴集團繼續宣派股息，儘管金額有所減少。就中期業績而言，吾等亦注意到，貴集團自上市以來僅錄得一次虧損，而該虧損於截至二零一六年六月三十日止六個月（「二零一六年上半年」）發生。於二零二四年上半年，貴集團錄得自二零一五財政年度及二零一六年上半年以來的首次虧損，而吾等注意到，倘該虧損狀況在疲軟的經營環境下持續，貴公司可能無法根據其股息政策宣派股息，及即使宣派，金額可能大幅減少。經考慮：(i)下文關於中國水泥行業和前景的–37–第六部分獨立財務顧問函件討論及吾等的獨立研究；(ii)如上所述，於二零二一財政年度至二零二四年上半年，貴集團的業務及財務業績持續轉差；(iii)半年度收益呈下降趨勢，收益由二零二三年上半年的約人民幣4,105.1百萬元減少至截至二零二三年十二月三十一日止六個月的約人民幣3,321.9百萬元，並於二零二四年上半年進一步減少至約人民幣2,689.4百萬元；及(iv)自二零一五財政年度及二零一六年上半年以來，貴集團並無錄得虧損，吾等認為，貴集團最近在二零二四年上半年的虧損主要是由於整體經營環境較疲軟，而非季節性因素。吾等亦注意到，貴集團有重大的資本開支計劃，其將於未來6至18個月實施（如下文「1.4行業及貴集團的前景」一節中「貴公司的前景」一段所進一步闡述）。吾等從上述情況觀察到：(i)貴公司一貫地宣派股息，平均派息率約為33.3%；(ii)過去兩年，隨著貴集團盈利能力下降，派發的股息金額亦有所減少；及(iii)自上市以來的過去16個財政年度，每股派發的累計股息為人民幣3.387元（按現行匯率計算約為3.71港元），高於要約價每股3.22港元。儘管如上文所述，貴公司連續多年一貫地宣派股息，但考慮到(i)貴公司之現行股息政策為將其年度純利的一部分作為股息分派；(ii)近期財務表現轉差，尤其是二零二四年上半年錄得虧損（如上文「1.2貴集團的過往財務表現」一節所述，該節載有吾等於最後實際可行日期可得的貴集團最新財務資料），加上中國水泥行業長期的結構性低迷；(iii)由於貴集團盈利能力大幅下降，過去兩年派付的股息與自二零一八財政年度至二零二一財政年度相比顯著減少；及(iv)其重大的資本開支計劃，吾等認為，在嚴峻的經營環境下，及倘貴集團的虧損情況持續，目前尚不能確定貴公司會否及是否有能力繼續宣派股息。1.4行業及貴集團的前景吾等的獨立行業研究由於貴集團的業務及客戶位於中國，吾等已透過審閱中國水泥協會於二零二四年一月發佈的《2023年中國水泥行業經濟運行報告》（「《中國水泥協會報告》」）（其於下文概述）進行獨立研究。吾等注意到，中國水泥協會成立於一九八七年，是中國水泥行業的代表，由水泥生產經營企業、科研院所、大專院校、社會組織及其他與水泥行業相關的實體組成。其任務為（其中包括）根據相關法規發佈行業數據及資料。中國水泥–38–第六部分獨立財務顧問函件協會亦與政府機構密切合作，包括受政府委託組織國內和全球水泥行業會議、展覽和技術交流會。基於以上所述，吾等認為中國水泥協會在中國及全球水泥行業內具有良好的聲譽和認可度。中國水泥行業的近期趨勢《中國水泥協會報告》指出，中國房地產市場的大幅下滑抑制了對水泥的需求。雖然基礎建設項目投資有所增長，但無法抵銷整體需求的下降。水泥行業面臨的嚴峻挑戰包括激烈的市場競爭、居高不下的燃料成本、房地產建設活動需求疲軟以及環保相關法規的限制。《中國水泥協會報告》所述的觀察到的近期趨勢是：(i)需求不足根據中國國家統計局的數據，在全國房地產投資連年下降的背景下，儘管基建項目投資的增長有所緩解，但二零二三年的水泥總體需求仍較二零二二年下降約4.5%。(ii)水泥產量下降二零二三年，中國水泥產量達到二零一一年以來的最低水平。從地理區域而言，中南部和東部地區出現明顯下降。與此同時，北部和西北部地區仍錄得增長。(iii)售價長期在低位徘徊波動二零二三年的水泥平均價格與上一年度相比大幅下降約15%，徘徊在六年來的最低水平。房屋開工率下降、基礎設施項目因缺乏資金而推遲或進展緩慢，以及市場參與者之間為保持市場份額而降低價格的激烈競爭，均對價格產生不利影響。–39–第六部分獨立財務顧問函件(iv)水泥出口增加的同時，水泥進口創六年新低由於國內需求疲軟，進口水泥及熟料失去價格競爭力。二零二三年，進口額降至六年來的最低點，降幅約為88.1%。在國內需求不足的情況下，水泥產品出口量創四年來新高，與二零二二年相比增長超過95%。然而，就絕對值而言，吾等注意到，二零二三年水泥產品出口量僅佔中國水泥總產量的一少部分，少於0.2%。中國水泥行業面臨的挑戰(i)生產成本增加，未售出庫存處於高水平自二零二二年以來，能源價格一直呈上升趨勢，加重了水泥生產成本。同時，「超低排放」等監管能耗、安全、環保及碳排放的政策的要求不斷提高，水泥企業必須加大技改投入。這增加了水泥生產商面臨的成本壓力。再加上過剩產能的釋放，未售出水泥的庫存一直維持在高水平。(ii)利潤率縮減在上述因素的綜合作用下，水泥企業的盈利能力顯著下降。位於長三角、珠三角和西南地區的水泥企業受影響尤為嚴重。二零二四年行業前景《中國水泥協會報告》指出，在中國政府加快保障性住房建設、常規和應急公共設施建設以及城市改革三大努力的支持下，儘管整體房地產市場在銷售、建設開工和投資開發方面持續放緩，但預計二零二四年水泥需求將小幅下降2%至3%。《中國水泥協會報告》指出，由於供需失衡的狀況不太可能明顯改善，導致行業內的價格競爭不可避免，因此從水泥售價和財務回報的角度而言，預計二零二四年仍將充滿困難。然而，預期水泥企業在經歷多–40–第六部分獨立財務顧問函件輪水泥價格低谷後，將根據不同地區的具體情況採取措施，積極堅持錯峰生產計劃，定期停窯，從而穩定價格，減少虧損，或提高盈利能力。儘管如此，《中國水泥協會報告》預計全國水泥價格將繼續呈顯著下行趨勢，而且預計水泥行業的運營效率不會大幅提高。從投資角度而言，《中國水泥協會報告》指出，行業合併和整合的時機已經成熟。面對激烈的市場競爭，其預計若干缺乏競爭力的參與者將退出市場，從而使規模更大、聲譽更佳的市場參與者能夠整合其產能，同時優化其市場定位。其次，《中國水泥協會報告》認為，較大型的水泥企業將越來越重視上下游投資，通過形成完整的產業鏈以實現協同效應。這可能涉及對礦產資源、各種加工設施、數位化和新能源相關技術的投資。吾等亦已審閱聯合資信評估股份有限公司（「中國聯合」）（中國其中一家最大的信用評估機構）於二零二四年三月出具的《2024年水泥行業分析》報告（「聯合資信評估報告」）。根據公開可得資料，中國聯合成立於二零零零年，由聯合信用管理有限公司擁有71.8%及由新加坡政府投資公司擁有24.2%。於二零二二年，其約有350名分析師，涵蓋3,000多家發行人的投資組合。吾等自聯合資信評估報告注意到，根據28家主要上市或發債中國水泥企業的資料，二零二三年首三個季度，該等企業的收益及經營溢利合計分別下降約10%及50%。該等企業中約20%在此期間錄得虧損，其餘企業的盈利能力較去年同期有所下降。總括而言，吾等注意到中國水泥行業正經歷長期的結構性低迷，中短期而言並無復甦跡象。有關部門正陸續推出政策，以支持出現急劇下滑的中國房地產市場進行結構性轉型。然而，房地產市場何時能夠復甦，何時能夠轉化為對水泥產品的實際需求，仍然是未知之數。隨著中國政府實施「雙碳目標」及「超低排放政策」等環境相關政策，中國水泥行業亦正在發生結構性變化及轉型。與此同時，行業協會敦促市場參與者合作減少產能和配給產量，以避免水泥售價崩潰。該等協同措施的正面效果何時方能顯現出來仍有待觀察。–41–第六部分獨立財務顧問函件吾等認為，從行業及（更具體而言）貴集團的角度來看，上述情況可能會導致(i)長期艱難的經營環境；及(ii)需要持續的資本開支，以升級現有設施及╱或建設新設施，以及停用若干過時的產能或不符合監管要求的設施。貴公司的前景貴公司在二零二三年年報及二零二四年中期報告表示，預計二零二四年全年水泥需求將持續下降，價格行情將於低位震盪運行。截至二零二四年十二月三十一日止年度，貴集團的目標是水泥產品銷量能與二零二三財政年度相若。隨著中國政府實施「雙碳目標」及「超低排放政策」等環境相關政策，為保持競爭力，貴集團將努力控制運營成本，提高運營效率、質量、服務和環保水平。吾等注意到，為響應雙碳目標及超低排放政策，詳細說明中國水泥行業技術分類及要求的相關文件，即中國國家市場監督管理總局發佈的《水泥單位產品能源消耗限額（第二次修訂）》於二零二一年十月首次出台並於二零二二年十一月生效。在實施時間表方面，根據中國相關監管機構發佈的多份文件，例如中國國家發展和改革委員會發佈的《高耗能行業重點領域節能降碳改造升級實施指南（2022年版）》及中國國務院發佈的《2024–2025年節能降碳行動方案》，中國的水泥企業須在二零二五年前達到相關要求。該等要求屬強制性，未能在規定時間內符合規定要求的水泥公司將面臨暫停運營的風險。根據吾等與管理層的討論，吾等了解到，自有關要求公佈後，貴集團一直研究相關細節，並測試及探討可行方案。例如在二零二二年及二零二三年，貴集團已於數個生產設施試行轉型升級，並一直監察其成效及效果。在取得令人滿意的成果後，貴集團一直規劃於未來6至18個月內的資本開支為所有生產線及設施進行大規模的轉型升級，以符合規管時間表的要求。–42–第六部分獨立財務顧問函件在未來6至18個月的資本開支方面，貴集團將須投資於以下領域以提高運營效率和符合政府政策的要求。其中包括：(i)於中國江西、黃岡及江陵作產能升級及置換，以及擴大非水泥事業（例如骨材）產能，預期將於二零二五年十二月或前後完成；(ii)減少窯爐及水泥廠煤炭及電力消耗、實施風能及光電發電、建立儲能站等減少能源消耗及碳排放的措施，預期將於二零二五年十二月或前後完成；(iii)提升安全及環保措施，包括實施脫硫、脫硝、加強圍護系統及收塵改造等行動，預期將於二零二五年十二月或前後完成；(iv)完善生產流程，預期將於二零二五年十二月或前後完成；及(v)雜項項目（例如更換舊機械、資訊科技系統等），預期將於二零二五年六月或前後完成。除上述者外，在短期內亦須就新增儲量採礦權付款，付款計劃在未來12個月內開始。上述項目預計資本開支總額介乎人民幣5,000百萬元至人民幣6,000百萬元。於最後實際可行日期，誠如管理層告知，除(v)雜項項目外，上述各個項目已開始初期及部分付款。吾等亦注意到，貴集團於過去一年的資本開支（定義為購置物業、廠房及設備以及採礦權的現金流出）約為人民幣315.9百萬元，相對較低並尚待上述項目。按資本開支與收益比率（「資本開支╱收益比率」）計算，貴集團於二零二三財政年度的資本開支╱收益比率約為4.3%。相對而言，可比較公司（定義見下文）中國西部水泥有限公司、華潤建材科技控股有限公司及中國山水水泥集團有限公司於二零二三財政年度的資本開支╱收益比率分別為約32.1%、17.0%及5.5%。–43–第六部分獨立財務顧問函件吾等的結論是，貴集團在中短期內的重點將是渡過行業低迷期。鑒於此前所未有的挑戰，吾等相信結果將取決於政府措施和行業共同努力的成效，以解決水泥售價下跌和未售出存貨積存等問題。同時，這亦將取決於貴集團是否有能力應對水泥行業結構性轉型的要求，尤其是與環境相關者。2.要約人的背景資料2.1要約人及其控股股東要約人是一家在台灣註冊成立的有限公司，並在台灣證交所上市（股票代號：1102.TW）。要約人成立於一九五七年，主要從事水泥及預拌混凝土的製造、批發及貿易，總部位於台灣。於最後實際可行日期，遠東新世紀股份有限公司為要約人最大股東，持有要約人已發行股份總數約21.16%，要約人也是遠東新世紀股份有限公司最大股東，持有遠東新世紀股份有限公司已發行股份總數約23.77%。根據要約人掌握的資料，於最後實際可行日期，遠東新世紀股份有限公司不存在持有5%以上股份的其他股東。於最後實際可行日期，要約人透過其在要約人集團股東中持有的權益在1,144,862,000股股份（佔已發行股份約73.07%）中持有間接權益。2.2要約人對貴公司的意向誠如計劃文件「說明備忘錄」一節下「8.要約人對本集團的意向」一段所披露，於最後實際可行日期，要約人的意向是讓貴集團繼續經營其現有業務，而要約人亦並無任何計劃對下述各方面作出任何重大變動：(a)貴集團的業務（包括重新調配貴集團的任何固定資產）；或(b)繼續聘用貴集團的僱員（於日常業務過程中除外）。–44–第六部分獨立財務顧問函件3.從貴公司及無利害關係股東的角度而言該建議的理由吾等從無利害關係股東和貴公司的角度考慮了該建議的理由如下。3.1從無利害關係股東的角度而言以高於現行市價的溢價變現於貴公司的投資的機會誠如計劃文件「說明備忘錄」一節所述，該建議為計劃股東提供機會，以高於股份現行市價的溢價變現於貴公司的投資。根據下文「4.1股份的歷史價格表現」一節所述吾等對股份歷史價格趨勢的分析，要約價高於股份於回顧期間（定義見下文）大部分時間的收市價，較股份於回顧期間的平均收市價溢價約20.6%。於刊發該公告後及直至最後實際可行日期，股份收市價仍低於要約價。鑒於貴集團面臨嚴峻的經營環境及不斷轉差的盈利能力，吾等認為未來股價表現的不確定性較大，並同意該建議為無利害關係股東提供了合理機會，以高於現行市價的溢價出售其股份。吾等認為，股份的目前市場交易價格乃由該建議的存在所支撐，倘該建議不存在或失效，可能會導致股份價格回落至該公告刊發前的水平，因為吾等並不知悉自該公告刊發以來貴集團的業務和前景有任何重大的正面發展或變化。變現於貴公司投資（不論持股規模）的機會貴公司指出，股份的交易流動性一直較低，計劃股東難以在不對股份價格造成不利影響的情況下進行大量場內出售。根據下文「4.2股份的交易流動性」一節所述吾等對股份的交易流動性的分析，吾等注意到，在回顧期間內，股份的交易活動普遍缺乏流–45–第六部分獨立財務顧問函件動性，無利害關係股東在出售其股份時可能會遇到困難，於市場上出售大量股份或會對股份的市場價格造成下行壓力。就此而言，吾等同意該建議為無利害關係股東提供機會，變現其於貴公司的投資並獲得確定回報。吾等注意到，在該公告刊發前後幾天，交易流動性大幅增加。吾等認為，此相對較高的交易量同樣是由該建議的存在引發，在沒有該建議的情況下可能無法持續。貴集團業務前景的不確定性誠如上文「1.2貴集團的過往財務表現」及「1.4行業及貴集團的前景」兩節所述，貴集團的盈利能力於二零二一財政年度至二零二三財政年度急劇下降，並於二零二四年上半年錄得虧損。與此同時，吾等注意到中國水泥行業正經歷長期的結構性低迷，中短期而言幾乎沒有復甦跡象。從貴集團的角度而言，該情況可能導致經營環境長期處於艱難狀態，並需要持續的資本開支，以提升現有設施及╱或興建新設施，從而保持競爭力及符合監管要求。吾等認為，除非特定無利害關係股東出於某種原因對上文所述行業及╱或貴集團的前景持有反對意見，否則在中國水泥行業及貴集團受到不確定因素影響的這段期間，該建議乃退出其於貴公司投資的機會。3.2從貴公司的角度而言避免與維護上市平台相關的成本管理層告知，自貴公司在香港聯交所主板上市以來，股份價格低迷及交易活動較少，限制了貴公司進行股權融資以支持其業務運營和發展的能力。事實上，吾等注意到貴公司在過去十年中並無通過發行股份或其他上市證券進行任何集資活動。吾等認為，鑒於上市平台的主要目標是公開募集股本資金，倘該能力被削弱，與維持貴公司上市地位相關的成本可能不再合理。於完成該建議後，預計貴公司將可大幅減少為維持其上市地位及遵守監管規定而投入的行政成本及管理資源。–46–第六部分獨立財務顧問函件3.3章節概要總括而言，該建議(i)一方面為無利害關係股東提供機會，在股份交易流動性偏低的情況下，以確定高於現行市價的溢價變現其於貴公司的投資；及(ii)另一方面，完成該建議可讓貴公司避免因維持已失去集資平台主要功能的上市地位而須承擔更多成本。4.要約價每股計劃股份3.22港元的要約價較：(a)股份於二零二四年七月三十日（即最後實際可行日期）於香港聯交所所報收市價每股股份2.88港元溢價約11.81%；(b)股份於二零二四年五月二十八日（即最後交易日）於香港聯交所所報收市價每股股份3.32港元折價約3.01%；(c)股份於截至最後交易日（包括該日）止五個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.52港元溢價約27.78%；(d)股份於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(e)股份於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(f)股份於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.13港元溢價約51.17%；(g)股份於二零二四年五月二十七日（即最後完整交易日）於香港聯交所所報收市價每股股份2.53港元溢價約27.27%；(h)股份於二零二四年五月二十四日（即最後不受干擾日）於香港聯交所所報收市價每股股份2.22港元溢價約45.05%；–47–第六部分獨立財務顧問函件(i)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止五個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.25港元溢價約43.11%；(j)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止30個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.04港元溢價約57.84%；(k)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止60個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.08港元溢價約54.81%；(l)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止90個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(m)截至二零二三年十二月三十一日止每股股份的經審核股東應佔綜合資產淨值11.86港元折價約72.85%，計算依據為經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣16,842,851,000元（依據匯率1.0港元=人民幣0.90622元，以二零二三年十二月二十九日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）；(n)截至二零二四年六月三十日止每股股份的未經審核股東應佔綜合資產淨值11.45港元折價約71.88%，計算依據為未經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣16,373,757,000元（依匯率1.0港元=人民幣0.91268元，以二零二四年六月二十八日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）；及(o)截至二零二四年六月三十日止每股股份的經調整資產淨值12.91港元折價約75.06%，計算依據為未經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣18,467,881,000元（依據匯率1.0港元=人民幣0.91268元，以二零二四年六月二十八日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）。根據該公告，要約人不會提高要約價，也不保留這樣做的權利。股東及潛在投資者應注意，在作出本聲明後，要約人將不得提高要約價。–48–第六部分獨立財務顧問函件4.1股份的歷史價格表現下圖載列自二零二三年五月二十九日起至最後交易日止期間（「公告前期間」）及隨後直至最後實際可行日期（包括該日）止期間（「公告後期間」）（統稱為「回顧期間」），香港聯交所所報的股份歷史收市價。吾等認為大約一年之時間足以代表性地展示股份近期之價格變動，可反映(i)市場及投資者對貴集團最新發展的反應，包括其財務表現及狀況、展望及前景；及(ii)當前的市場信心。吾等認為，這使吾等能夠對股份之收市價及要約價作出有意義之比較。二零二四年四月二十九日：二零二四年三月四日：二零二三年十月十三日：二零二四年一月十九日：二零二四年第一季度的二零二三年財政年度二零二三年七月十四日：截至二零二三年九月三十日港元二零二三年財政年度的未經審核業績公告的年度業績公告及二零二三年上半年的止九個月的盈利警告盈利警告二零二四年宣派末期股息盈利警告4.0021,000六月五日：二零二三年八月九日：二零二三年十月二十七日：刊發該公告二零二三年上半年的二零二四年截至二零二三年九月三十日最後交易日中期業績公告四月十九日：止九個月的未經審核業績公告20,000二零二四年第一季度的3.50盈利警告19,0003.22港元3.0018,00017,0002.5016,0002.00自二零二四年15,000五月二十八日下午3時31分至二零二四年六月六日上午9時正短暫停牌1.5014,00095297419629630752996417418529852962907529652966318429641852011201120012301220123012201120112002201120112012201120112//////////////////////////////////////////////////////////56666777788888999900001111222211112222333344445555666677770000000000000000001111111111110000000000000000000000000000//////////////////////////////////////////////////////////3333333333333333333333333333334444444444444444444444444444222222222222222222222222222222222222222222222222222222222200000000000000000000000000000000000000000000000000000000002222222222222222222222222222222222222222222222222222222222股份收市價要約價恆生指數資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)於回顧期間，股份最高及最低收市價分別為於二零二三年六月二十八日錄得的3.93港元及於二零二四年四月十六日錄得的1.82港元。回顧期間內平均每日每股收市價約為每股2.67港元。要約價（即每股計劃股份3.22港元）較該平均收市價溢價約20.6%。如上圖所示，要約價高於回顧期間大部分時間（即283個交易日中的225個交易日）的股份收市價。於二零二三年五月二十九日與二零二三年八月九日期間，股份收市價介乎每股3.38港元至每股3.93港元，並於二零二三年六月二十八日錄得最高收市價每股3.93港元。然而，該情況並未持續，原因是在貴公司於二零二三年八月九日刊發截至二零二三年六月三十日止六個月的中期業績公告後不久，股份收市價跌至低於要約價的水平，並於二零二三–49–第六部分獨立財務顧問函件年十月五日跌至每股2.50港元的低位。隨後，貴公司於二零二三年十月十三日刊發截至二零二三年九月三十日止九個月的盈利預警公告，股份收市價持續下跌，並於二零二三年十月二十四日錄得每股2.34港元。其後，於二零二三年十月二十五日至二零二四年二月底期間，股份收市價徘徊於每股2.07港元至每股2.49港元之間。吾等注意到，自回顧期間開始至二零二四年二月底，股份收市價的整體下跌趨勢反映貴集團不斷轉差的財務業績，並與恆生指數的整體市場表現大致一致，恆生指數由二零二三年五月二十九日的18,511點下跌至二零二四年二月二十九日的16,511點。貴公司於二零二四年三月四日宣佈二零二三財政年度的財務業績大幅轉差及就二零二三財政年度宣派大幅減少的末期股息。其後，股份收市價於二零二四年四月十六日跌至每股1.82港元的最低水平。在截至二零二四年三月三十一日止三個月的首季度業績於二零二四年四月底宣佈後，股份收市價仍然處於低位。股價隨後於二零二四年五月反彈至每股2.00港元以上水平。吾等注意到，在股份於二零二四年五月二十八日下午3時31分暫停交易前不久，股份收市價由二零二四年五月二十四日的每股2.22港元大幅飆升至二零二四年五月二十八日（即最後一個交易日）的每股3.32港元（略高於要約價）。於貴公司刊發有關該建議及該計劃的該公告及股份於二零二四年六月六日上午九時恢復買賣後，股份收市價下跌至低於要約價的水平。於最後實際可行日期，股份收市價為每股2.88港元。考慮到要約價高於回顧期間大部分時間（即283個交易日中的225個交易日）的股份收市價及其較回顧期間內的股份平均收市價溢價約20.6%，吾等認為，從股份的歷史交易價格角度而言，要約價屬公平合理。–50–第六部分獨立財務顧問函件4.2股份的交易流動性下表載列於回顧期間股份的每月日均成交量以及股份日均成交量分別佔已發行股份總數及無利害關係股東所持股份總數之百分比。日均成交量佔無利害關係股東日均成交量所持已發行佔已發行股份總數的股份總數的日均成交量(1)(2)百分比百分比（股份數目）月份二零二三年五月（自五月二十九日起）1,162,0000.074%0.279%六月407,5010.026%0.098%七月274,5830.018%0.066%八月407,6530.026%0.098%九月617,4010.039%0.148%十月752,1010.048%0.180%十一月918,5190.059%0.220%十二月841,2110.054%0.202%二零二四年一月797,2690.051%0.191%二月712,0870.045%0.171%三月894,3290.057%0.214%四月837,4500.053%0.201%(3)五月（直至最後交易日）5,477,4240.350%1.313%(3)六月（自六月六日起）7,775,1300.496%1.864%七月（直至最後實際可行日期）1,368,5930.087%0.328%資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)附註：(1)按日均成交量除以於各相關月末已發行股份總數計算。(2)按日均成交量除以於各相關月末無利害關係股東所持已發行股份總數計算。(3)股份於二零二四年五月二十八日下午3時31分至二零二四年六月六日上午九時正期間暫停買賣。–51–第六部分獨立財務顧問函件如上表所示，日均成交量分別佔(i)已發行股份總數；及(ii)無利害關係股東所持股份總數的百分比介乎約0.018%至約0.496%及介乎約0.066%至約1.864%。股份於該公告前期間的日均成交量約為1,033,224股，佔已發行股份總數約0.066%及無利害關係股東於最後交易日所持股份總數約0.248%。吾等注意到，股份成交量於刊發該公告後有所增加，而於該公告後期間，日均成交量約為4,138,987股，佔已發行股份總數約0.264%及無利害關係股東於最後實際可行日期所持股份總數約0.992%。由此可得出結論，倘無該建議，股份交易活動普遍缺乏流動性。倘無該建議，無利害關係股東將僅能在市場上出售其股份以變現彼等於貴公司的投資。考慮到該公告前期間股份成交量淡薄，無利害關係股東在出售其股份時可能會遇到困難，而在市場上出售大量股份可能會對股份市價造成下行壓力。4.3可比較分析可比較分析涉及透過將某家公司與類似行業及類似規模的其他公司進行比較來確定該公司之相對價值。為評估要約價的公平性及合理性，吾等對在香港聯交所上市並從事與貴集團類似之業務、可作比較用途的公司（「可比較公司」）的市盈率（「市盈率」，乃評估公司價值的常用參數）進行分析。考慮到貴公司的業務屬相對重資產性質，吾等亦編製可比較公司的市賬率（「市賬率」）進行分析。–52–第六部分獨立財務顧問函件吾等已設定以下甄選標準以識別可比較公司：(i)股份於香港聯交所主板上市及於最後實際可行日期並無暫停買賣的公司；(ii)其最近財政年度50%以上收入來自於中國製造及銷售水泥；及(iii)與貴集團經營規模相當，具備最近財政年度收益介乎人民幣10億元至人民幣300億元之間（貴集團於二零二三年財政年度的收益為約人民幣74億元）。根據上述標準，吾等已識別三家可比較公司，即中國西部水泥有限公司、中國山水水泥集團有限公司及華潤建材科技控股有限公司。該名單基於上述甄選標準乃詳盡無遺。吾等知悉概不存在任何公司可與貴公司具備同等業務模式、經營規模、交易前景、目標市場、產品組合以及資本架構，且除上述甄選標準以及觀察到中國西部水泥有限公司約30%的收入來自海外市場，且該等市場於二零二三年為其貢獻了大部份利潤外，吾等並無對可比較公司的業務及經營進行任何深入調查。儘管如此，吾等相信，所甄選的可比較公司（包括中國西部水泥有限公司，儘管其業務涉及海外，但其大部分收益均來自中國市場）作為吾等可比較分析基準參考而言仍屬合適之選，其反映現時市場對該產業的情緒。–53–第六部分獨立財務顧問函件下表概述吾等的相關研究結果：淨利潤╱股份資產(1)(2)(3)(4)(5)（虧損）代號公司名稱主營業務市值淨值市盈率市賬率（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）（倍數）（倍數）2,177.0(970.8)20,129.1不適用（虧損0.11691中國山水水泥集團中國山水水泥集團有限公司主要狀況）有限公司從事於中國製造及買賣水泥、熟料及混凝土。2233中國西部水泥中國西部水泥有限公司主要從事5,672.5462.613,489.512.300.42有限公司製造及銷售水泥及水泥產品。12,220.1707.048,391.417.340.251313華潤建材科技控股華潤建材科技控股有限公司主要有限公司從事製造及銷售水泥、混凝土及相關產品。平均值14.820.26中位數14.820.25最大值17.340.42最小值12.300.11(6)743貴公司5,045.3116.120,215.743.450.25資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)附註：(1)市值根據於最後實際可行日期的股份收市價乘以已發行股份總數計算。如適用，僅供說明用途，人民幣已按1.0港元兌人民幣0.91354元的匯率換算成港元。(2)可比較公司的股東應佔純利╱（虧損）摘錄自最後實際可行日期前各自最近期刊發的年度業績公告╱報告。如適用，僅供說明用途，人民幣已按1.0港元兌人民幣0.91354元的匯率換算成港元。–54–第六部分獨立財務顧問函件(3)可比較公司的股東應佔資產淨值摘錄自最後實際可行日期前各自最近期刊發的年度╱中期╱季度業績公告╱報告。如適用，僅供說明用途，人民幣已按1.0港元兌人民幣0.91354元的匯率換算成港元。(4)可比較公司的市盈率根據上文附註1所述各自的市值除以上文附註2所述彼等各自的純利計算。(5)可比較公司的市賬率根據上文附註1所述各自的市值除以上文附註3所述彼等各自的資產淨值計算。(6)貴公司的隱含市值根據要約價及1,566,851,000股已發行股份計算。貴公司的隱含市盈率乃根據隱含市值除以二零二三財政年度貴公司擁有人應佔貴集團淨溢利計算所得出。貴公司的隱含市賬率乃根據隱含市值，除以貴集團於二零二四年六月三十日的股東應佔資產淨值計算，並按本計劃文件附錄三所載由獨立物業估值師編製的物業估值報告所載於二零二四年五月三十一日的物業估價重估盈餘作出調整。誠如上表所示，從市賬率的角度來看，基於按照要約價及貴集團資產淨值（經重估盈餘調整）所得隱含市值的貴公司估值換算成約0.25倍的隱含市賬率。其相等於可比較公司市賬率中位數，且介乎可比較公司約0.11倍至0.42倍之間的市賬率範圍，並略低於可比較公司市賬率平均值約0.26倍。從市盈率的角度來看，吾等首先注意到貴集團於二零二四年上半年轉虧，詳見上文「1.2貴集團的過往財務表現」一節。第二，其中一家可比較公司（即中國山水水泥集團有限公司）於二零二三年財政年度呈報虧損，導致市盈率並不適用。最後，根據另一家可比較公司（即華潤建材科技控股有限公司）於二零二四年四月二十六日所刊發截至二零二四年三月三十一日止三個月的未經審核財務資料，其亦於二零二四年第一季度產生虧損。考慮到該等近期發展，市盈率分析似乎並無意義。吾等亦注意到，中國西部水泥有限公司的大部分利潤來自其海外非中國市場和業務。從市場可比較分析的角度來看，根據普遍採用且切實可行的參考標準（即市賬率），可以說明要約價賦予貴公司的估值總體屬公平合理。–55–第六部分獨立財務顧問函件5.要約價相對於二零二四年六月三十日股東應佔每股資產淨值（「每股資產淨值」）、經調整資產淨值及每股現金淨額之折價的具體考慮因素要約價分別較每股資產淨值及經調整資產淨值大幅折價約71.88%及75.06%。吾等亦對貴集團資產淨值的組成進行進一步分析，並注意到貴集團一直保持強勁的財務及流動性狀況，假設貴集團使用可用銀行結餘及現金償還所有流動及非流動負債，貴集團仍處於淨現金狀態。以貴集團於二零二四年六月三十日的財務狀況為例，倘貴集團使用銀行結餘及現金償還所有流動及非流動負債，則貴集團將維持約人民幣6,037.2百萬元的銀行結餘及現金。舉例以言，這相當於每股淨現金人民幣3.85元或4.22港元，而要約價3.22港元較該水平折價約23.7%。上述折價本身對無利害關係股東不利。為進一步評估該等折價於該建議及該計劃情況下的公平性及合理性，吾等已考慮以下因素：5.1銀行結餘及現金狀況相對龐大之原因誠如上文「1.4行業及貴集團的前景」一節「貴公司的前景」一段所述，吾等注意到未來6至18個月內已規劃重大資本開支，金額介乎人民幣5,000百萬元至人民幣6,000百萬元。經考慮該資本開支規劃以及倘市場持續低迷，貴集團可能不會產生營業利潤及現金流，貴集團的流動銀行結餘及現金可能會大幅減少。以貴集團截至二零二四年六月三十日的財務狀況為例，假設貴集團已利用其現金資源支付其所有計劃資本開支，則其將保持介乎約人民幣37.2百萬元至人民幣1,037.2百萬元的邊際淨現金狀況，相當於介乎人民幣0.02元（相當於約0.02港元）至人民幣0.66元（相當於約0.72港元）的經調整每股淨現金。與此同時，對每股資產淨值的影響很小，原因是銀行結餘和現金的減少將被物業、廠房及設備的賬面值整體增加所抵銷。與此同時，如上所述，與可比較公司的資本開支相比，貴集團去年的資本開支較低並尚待部置，證明上述現金部署迫在眉睫。–56–第六部分獨立財務顧問函件吾等從管理層了解到，生產線及設施轉型升級的重大資本開支主要是為了確保貴集團能夠在未來幾年實施新法規時繼續運營，並使貴集團能夠通過製造及出售非水泥產品以應對水泥行業的結構性低迷。尚不確定是否以及何時可從資本開支中獲得利潤（如有），尤其是考慮到中國經濟及其水泥行業當前面臨的挑戰。吾等明白，可比較公司同樣經受該等挑戰，而當前市場似乎對其上述估值應用類似折價。5.2股份收市價相對於每股資產淨值的歷史交易走勢吾等已研究回顧期間股份收市價相對於每股資產淨值的歷史交易走勢，並觀察到股份收市價相對於每股資產淨值一直以不同程度的折價（介乎折價約67.8%至84.7%）進行交易。5.3股份及可比較公司股份的交易走勢吾等首先自上文「4.3可比較分析」一節中注意到，雖然根據可比較公司的最新財務資料，彼等並無淨現金狀況，所有三家可比較公司的交易價格均較其各自的資產淨值有所折價，即市賬率低於1。吾等注意到，可能有多個造成該等差異的原因，包括各自管理團隊認為最合適的資本結構、各自的業務發展階段以及近期的運營及業務表現。同時，吾等觀察到中國西部水泥有限公司的市賬率相對較高，約為0.42倍；如上所述，這種較好的業績表現可能得益於其強勁的海外業務。總體而言，在中國水泥行業經營的可比聯交所上市發行人，其亦面臨困難的經營狀況及充滿挑戰的市場環境，以這種資產淨值折價進行交易的現象實屬普遍。–57–第六部分獨立財務顧問函件為進一步考慮當前中國水泥市場低迷對產業參與者的影響，吾等已考慮回顧期間貴公司股份收市價及可比較公司股份收市價的交易走勢。為便於比較，吾等將股份及可比較公司股份於二零二三年五月二十九日（即回顧期間開始）各自的收市價定為100，以提供標準化的比較基準。指數：於二零二三年五月二十九日股份收市價=100150.00115500140.00130.00華潤建材科技控股有限公司120.00110.00100.00中國西部水泥有限公司90.0080.00貴公司70.0060.00中國山水水泥集團有限公司50.0040.0030.00330028407373061717395282851740395171739739595164061739529595284171639528284900012200122001122011220112300122001120011230122001120011200122301120011223/////////////////////////////////////////////////////////////////////////66666777778888889999900000111112222211111122223333344444555555666677777570000000000000000000001111111111111110000000000000000000000000000000000000/////////////////////////////////////////////////////////////////////////3333333333333333333333333333333333334444444444444444444444444444444444434222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000002222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222貴公司股份收市價（相對）中國西部水泥有限公司股份收市價（相對）中國山水水泥集團有限公司股份收市價（相對）華潤建材科技控股有限公司股份收市價（相對）資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)吾等注意到，除中國西部水泥有限公司（如上所述，其相對良好的價格表現可能受到其強勁的海外業務所支撐）外，其他兩家可比較公司的交易走勢即使不遜於貴公司股價，亦與其相若。因此，該折價水平可能反映中國水泥公司普遍面臨的困難和不確定性，而股價及要約價相對於每股資產淨值的折價並非貴公司獨有。5.4分節結論基於上述，要約價相對於每股資產淨值、經調整資產淨值和每股現金淨額的折價反映(i)面對銷售價格下跌及利潤率下降等行業挑戰，貴集團迫切需要進行現金部署，以滿足營運資金需求；(ii)努力維持貴集團的市場份額，惟可能導致虧損經營；(iii)維持貴集團長期業務計劃所需的資本開支，例如建造及升級設施，以確保符合日趨嚴格的監管要求。吾等認為，鑑於中國水泥行業正面臨產能過剩及設施升級的要求，市場亦對可能貴集團非現金資產的可能折舊價值進行了折價。此外，如何以及何時出現轉機亦存在不確定性。–58–第六部分獨立財務顧問函件吾等對上述可比較公司的估值水平及其資產淨值的折價的分析可以證明，上述情況似乎並非貴公司獨有，亦對可比較公司及整個行業產生影響。倘不進行該建議，折價幅度或會更大。因此，就此而言，吾等認為該計劃總體上屬公平合理。6.私有化先例誠如計劃文件「說明備忘錄」一節所披露，要約價乃經參考（其中包括）近年香港的其他私有化交易後釐定。從吾等的角度來看，在此個案中，鑑於在聯交所上市的公司來自不同行業，因此與貴集團此刻面臨的情況相比，其市場基本因素及前景各異，該等公司過往的私有化交易對評估要約價是否公平合理的參考性較小。此外，該等過往的私有化交易在不同的經濟、行業及金融市場週期內進行，且視乎當時前景而定，將會為彼等各自當時的股東帶來不同考量。此外，在業務規模、財務業績和狀況以及貿易前景方面也各不相同，因此市場可承受的風險溢價亦有差異。因此，吾等認為上述其他章節的分析更適合無利害關係股東對要約價的公平性及合理性作出知情評估。–59–第六部分獨立財務顧問函件推薦建議總而言之，就該建議及該計劃而言，吾等於達致結論及推薦建議時已考慮以下因素及理由：(a)貴集團的盈利能力於二零二一財政年度至二零二三財政年度間急劇下降，並於二零二四年上半年錄得虧損；(b)儘管貴集團一直保持強勁的財務及流動性狀況並保持淨現金狀況（假設其使用可用銀行結餘及現金償還所有流動及非流動負債），但考慮到貴集團即將出台的資本支出計劃以及倘市場持續低迷，貴集團可能不會產生營業利潤及現金流，貴集團的流動銀行結餘可能會大幅減少，在比較要約價與每股淨現金時，必須充分考慮到上述不穩定情況；(c)根據吾等的獨立行業研究，吾等注意到中國水泥行業正在經歷一場長期持久的結構性低迷，於短期至中期內幾乎看不到復蘇的跡象。從行業及（更具體而言）貴集團的角度來看，該情況可能導致長期艱難的經營環境（如聯合資信評估報告所述的行業參與者日益惡化的狀況以及上述可比較公司所報告的狀況所證明）。同時亦須作出持續資本開支以用於升級現有設施及╱或建設新設施以保持競爭力及滿足監管要求；(d)在此充滿挑戰的經營環境下，且倘貴集團的虧損狀況持續，貴集團的股息政策可能會妨礙貴公司宣派股息；(e)從無利害關係股東的角度來看，該建議使無利害關係股東可按固定的要約價獲得即時現金收益，而不受他們持有的股份數量以及股份的低流通量影響，因後者可能會妨礙他們在市場上出售股份以賺取現金收益而不會對股份市價構成下行壓力；(f)要約價高於回顧期間大部分時間（即283個交易日中的225個交易日）的股份收市價及其較回顧期間內的股份平均收市價溢價約20.6%；(g)雖然要約價較貴集團的綜合資產淨值有所折價（本身屬不利情況），但從市場可比較分析中可以看出，該現象就貴集團所處行業的聯交所上市發行人而言及在當前市場環境下似乎常見；–60–第六部分獨立財務顧問函件(h)就市場可比較分析並根據普遍採用且切實可行的參考標準（即市賬率）而言，貴公司的隱含市賬率（基於要約價及資產淨值（經重估盈餘調整））相等於可比較公司市賬率的中位數，且介乎可比較公司的市賬率範圍，惟略低於可比較公司的市賬率平均值；及(i)多種因素導致股份交易價格較每股資產淨值、經調整資產淨值及每股現金淨額大幅折價。鑑於以上所述，並基於要約價不會增加，且目前不存在任何優於該建議條款的替代要約或建議，吾等認為，儘管存在上文第(i)項所述的折價，總體而言，該建議及該計劃為計劃股東提供即時有保證的機會，以固定要約價退出其於貴公司的投資，將其對貴公司的投資變現及可能重新分配其投資至其認為在前景及潛在股息╱利息派息方面更具吸引力的其他投資。考慮到以上所述，吾等(i)認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理；及(ii)建議獨立董事委員會向無利害關係股東提出在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案的建議。由於不同計劃股東會有不同的投資標準、目標或風險偏好及概況，吾等建議任何可能需要就計劃文件的任何方面或將採取的行動提供意見的無利害關係股東諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。此致獨立董事委員會台照亞洲水泥（中國）控股公司香港銅鑼灣禮頓道103號力寶禮頓大廈11樓B室部分代表浩德融資有限公司負責人員曾憲沛謹啟二零二四年八月二日曾憲沛先生（「曾先生」）為浩德融資有限公司的負責人員，持牌可進行證券及期貨條例項下第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動及獲批准從事保薦人工作。彼亦為AltusInvestmentsLimited的負責人員，持牌可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動。曾先生於銀行、企業融資顧問及投資管理方面擁有逾25年經驗。具體而言，彼曾參與首次公開發售的保薦工作，並擔任多項企業融資顧問交易之財務顧問或獨立財務顧問。–61–第七部分說明備忘錄本說明備忘錄構成二零二三年開曼群島大法院規則（經修訂）第102號命令第20(4)(e)條規定的說明。協議安排（根據公司法第86條）1.緒言茲提述要約人與本公司就該建議刊發日期為二零二四年六月五日的聯合公告。於二零二四年六月五日，要約人就建議根據公司法第86條以協議安排方式將本公司私有化，請求董事會向計劃股東提呈該建議，其中涉及註銷計劃股份，並且作為註銷該等股份的代價，就每股計劃股份以現金向計劃股東支付要約價，以及撤銷股份於香港聯交所的上市地位。倘該建議獲批准並實施，則根據該計劃，計劃股份將於生效日期予以註銷及剔除。在作出上述註銷及剔除時，本公司的股本將同時透過按面值向要約人發行總數相等於所註銷計劃股份數目之股份（入賬列為繳足）予以保持。註銷計劃股份所導致於本公司賬冊中創設的儲備，將用於按面值繳足向要約人如此發行之新股份。該計劃生效後，要約人將直接持有本公司100%股份，且股份於香港聯交所的上市地位將被撤銷。本說明備忘錄旨在載列該建議（尤其是該計劃）的條款及影響，並向計劃股東提供該建議的進一步資料。務請閣下垂注(i)載於本計劃文件第五部分的獨立董事委員會函件；(ii)載於本計劃文件第六部分的獨立財務顧問函件；(iii)載於本計劃文件第七部分的說明備忘錄；及(iv)載於本計劃文件附錄四的該計劃條款。2.該建議的條款該計劃以該計劃生效為前提，全部計劃股份將予以註銷，以就每股計劃股份換取現金3.22港元（由要約人向計劃股東支付）。要約價已考慮二零二三年末期股息的支付，故不會作出調整以反映二零二三年末期股息的支付。倘於最後實際可行日期後公佈、宣派或派付股份的–62–第七部分說明備忘錄任何股息及╱或其他分派及╱或其他股本回報（二零二三年末期股息除外），則要約人保留權利，經諮詢執行人員後按上述股息、分派及╱或（視情況而定）股本回報之全部或任何部分金額或價值下調要約價，而在此情況下，該公告、計劃文件或任何其他公告或文件中對要約價的任何提述，將被視為對經如此下調的要約價的提述。要約人不會提高要約價，也不保留這樣做的權利。股東及潛在投資者應注意，在作出本聲明後，要約人將不得提高要約價。3.22港元的要約價較：(a)股份於二零二四年七月三十日（即最後實際可行日期）於香港聯交所所報收市價每股股份2.88港元溢價約11.81%；(b)股份於二零二四年五月二十八日（即最後交易日）於香港聯交所所報收市價每股股份3.32港元折價約3.01%；(c)股份於截至最後交易日（包括該日）止五個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.52港元溢價約27.78%；(d)股份於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(e)股份於截至最後交易日（包括該日）止60個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(f)股份於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.13港元溢價約51.17%；(g)股份於二零二四年五月二十七日（即最後完整交易日）於香港聯交所所報收市價每股股份2.53港元溢價約27.27%；(h)股份於二零二四年五月二十四日（即最後不受干擾日）於香港聯交所所報收市價每股股份2.22港元溢價約45.05%；(i)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止五個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.25港元溢價約43.11%；–63–第七部分說明備忘錄(j)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止30個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.04港元溢價約57.84%；(k)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止60個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.08港元溢價約54.81%；(l)股份於截至最後不受干擾日（包括該日）止90個交易日於香港聯交所所報平均收市價每股股份2.11港元溢價約52.61%；(m)截至二零二三年十二月三十一日止每股股份的經審核股東應佔綜合資產淨值11.86港元折價約72.85%，計算依據為經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣16,842,851,000元（依據匯率1.0港元=人民幣0.90622元，以二零二三年十二月二十九日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）；(n)截至二零二四年六月三十日止每股股份的未經審核股東應佔綜合資產淨值11.45港元折價約71.88%，計算依據為未經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣16,373,757,000元（依匯率1.0港元=0.91268人民幣，以二零二四年六月二十八日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）；及(o)截至二零二四年六月三十日止經調整資產淨值12.91港元折價約75.06%，計算依據為未經審核股東應佔綜合資產淨值人民幣18,467,881,000元（依據匯率1.0港元=人民幣0.91268元，以二零二四年六月二十八日中國人民銀行網站公佈的中間價為準）。最後交易日的成交量為56,505,000股。截至最後不受干擾日（包括該日）十二個月期間的平均每日交易量約為739,892股。本公司股價於最後交易日上漲31.23%，自最後不受干擾日至最後交易日上漲49.55%。相較之下，恆生指數於最後交易日下跌0.03%，自最後不受干擾日至最後交易日上漲1.14%。要約價乃經考慮股份於香港聯交所買賣的價格以及參考近年香港的其他私有化交易後，按公平商業基準釐定的。–64–第七部分說明備忘錄最高及最低價格於有關期間，股份的最高收市價為於二零二四年五月二十八日在香港聯交所所報的3.32港元，而股份的最低收市價為於二零二四年四月十六日在香港聯交所所報的1.82港元。於截至最後不受干擾日（包括該日）止六個月期間，股份的最高收市價為於二零二三年十二月二十九日在香港聯交所所報的2.44港元，而股份的最低收市價為於二零二四年四月十六日在香港聯交所所報的1.82港元。倘該計劃被撤回、未獲批准或失效，則股份於香港聯交所之上市地位將不會被撤回。3.該建議及該計劃的條件該建議及該計劃將在下述條件達成或獲豁免（如適用）後，方會生效並且對本公司及全體計劃股東具有約束力：(a)該計劃於法院會議上獲親身或透過委任代表出席法院會議並於會上投票之計劃股東（其有權於法院會議上投票）所持計劃股份價值不少於75%之計劃股東批准（以投票方式表決），惟前提是：(i)該計劃於法院會議上獲親身或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的無利害關係股東所投不少於無利害關係股份所附票數75%的批准（以投票方式表決）；及(ii)親身或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的無利害關係股東於法院會議上就批准該計劃的決議案投反對票（以投票方式表決）的票數不得超過所有無利害關係股份所附投票權的10%；(b)親身或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以不少於四分之三之大多數票通過特別決議案，以(i)批准並落實透過註銷該計劃股份而於生效日期削減本公司的已發行股本；及(ii)同時向要約人發行相等於被註銷計劃股份數目的新股份數目，以及將因上述計劃股份的註銷而創設的儲備用於按面值繳足上述新的股份；(c)大法院認許該計劃（不論有否修訂）及將大法院命令副本交付至開曼群島公司註冊處辦理登記；–65–第七部分說明備忘錄(d)經台灣經濟部（「經濟部」）投資審議司核准要約人按《台灣地區與大陸地區人民關係條例》（經不時修訂）第35條規定以及據此頒布的條例在中國追加投資；(e)在必要的情況下，就因計劃股份及該計劃的註銷而削減本公司的已發行股本以及就該計劃遵守公司法項下的適用程序規定及條件（如有）；(f)所有批准均已取得、完成及╱或作出，並維持十足效力及作用，且並無作出任何變更或更改；(g)所有適用法律已獲遵守，且任何司法管轄區內的任何機構概無施加任何並未就建議或計劃而於適用法律中作明確規定的，或作為已經就該建議或該計劃而於適用法律中作明確規定的法律、監管及行政規定之補充的，法律、監管或行政規定；(h)任何司法管轄區內的任何機構概無採取或提起任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢（或制訂、作出或建議任何法規、規例、要求或命令，且並無任何尚待落實的法規、規例、要求或命令），而在各情況下致使該建議或該計劃無效、不可強制執行、非法或不可行（或會就該建議或該計劃施加任何重大及不利條件或責任）；及(i)除與實施該建議有關者外，股份於香港聯交所的上市地位並未被撤銷，亦並未接獲執行人員及╱或香港聯交所的指示，表明股份於香港聯交所的上市地位已經或可能被撤銷。第(a)至(e)段（包括首尾兩段）中的條件不能獲豁免。要約人保留權利以全部或部分豁免上述第(f)至(i)段（包括首尾兩段）中的全部或任何條件。根據收購守則規則30.1註釋2，要約人僅可在產生援引有關條件的權利所涉情況就該建議而言對要約人極為重要的情況下，援引任何或所有條件作為不繼續進行該計劃的基礎。本公司無權豁免任何條件。所有條件必須於最後截止日或之前達成或獲豁免（如適用），倘該等條件未能達成或獲豁免，該建議及該計劃將告失效。就上述第(d)段的條件而言，於二零二四年七月二十九日，經濟部在二零二四年七月二十九日舉行的委員會聆訊上核–66–第七部分說明備忘錄准要約人在中國對本公司進行追加投資。然而，於最後實際可行日期，要約人尚未收到經濟部的官方批文。於最後實際可行日期，概無條件已達成或獲豁免（如適用）。本公司將於適當的時候或按照收購守則的規定，就達成條件另行刊發公告。於最後實際可行日期及根據要約人及本公司可得的資料（惟具體載列為上述條件的（包括第(d)段下的條件），及於該計劃生效後申請撤銷股份於香港聯交所上市地位的資料除外），要約人或本公司均不知悉上述第(f)段條件所述須取得的任何批准，而且要約人或本公司均不知悉可能導致上述第(g)至(i)段（包括首尾兩段）的任何條件未能達成的任何其他情況。特別是，於最後實際可行日期，本公司並不知悉任何司法管轄區內任何機構已採取或提起第(h)段條件中載列的任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢。倘條件達成或（如適用）獲豁免，該計劃將對全體計劃股東具有約束力，而不論其是否出席法院會議或股東特別大會或者於會上投票。警告：股東及潛在投資者務請注意，該建議及該計劃須待條件達成或（如適用）獲豁免後，方可作實。因此，該建議可能會亦可能不會實施，而該計劃可能會亦可能不會生效。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。4.確認財務資源假設於記錄日期或之前概無任何新的股份將予以發行，為全面實施該建議而應付的全數金額將為1,628,166,590港元。要約人擬議透過自身的內部現金資源及╱或對外債務融資，以撥付該建議項下全數的應付代價。瑞銀（作為要約人有關該建議的財務顧問）信納，要約人可獲得充分的財務資源，以全面履行其根據該建議的條款應支付自身在該建議項下的現金代價的支付義務。5.本公司的股權架構於最後實際可行日期：(a)本公司的已發行股本為1,566,851,000股股份；(b)要約人法定及實益擁有、控制或支配1,061,209,202股股份，佔已發行股本約67.73%，該等股份不構成計劃股份的一部分；–67–第七部分說明備忘錄(c)要約人一致行動人士實益擁有、控制或支配總計88,515,798股股份，佔已發行股本約5.65%；(d)計劃股東（包括該計劃項下的要約人一致行動人士）法定及╱或實益擁有、控制或支配總計505,641,798股股份，佔本公司已發行股本約32.27%；及(e)除1,566,851,000股已發行股份外，本公司概無任何已發行的在外股份、期權、認股權證、可轉換證券或其他相關證券。股權架構下表載列本公司於最後實際可行日期及緊隨該建議完成後的股權架構，其中假設(a)於記錄日期或之前概無任何其他股份將予以發行；及(b)本公司的股權於生效日期前不會發生任何其他變動：於最後實際可行日期緊隨該建議完成後佔已發行佔已發行(4)(4)股東股份數目股份總數(%)股份數目股份總數(%)(1)(A)要約人1,061,209,20267.731,566,851,000100.00(B)要約人一致行動人士(2)AsiaCement(Singapore)63,790,7984.07––(2)16,700,5001.07––FalconInvestment(2)3,161,5000.20––亞洲工程(3)董事徐旭東先生3,000,0000.19––徐旭平先生200,0000.01––李坤炎先生200,0000.01––張振崑先生713,0000.05––吳玲綾女士50,0000.003––林昇章先生700,0000.04––小計88,515,7985.65––(C)要約人及要約人(4)1,149,725,00073.381,566,851,000100.00一致行動人士(A)+(B)(D)無利害關係股東417,126,00026.62––已發行股份總數(C)+(D)1,566,851,000100.001,566,851,000100.00–68–第七部分說明備忘錄註釋：1.於最後實際可行日期，要約人持有67.73%的股份。該等股份不構成計劃股份的一部分，且將不會被註銷。2.於最後實際可行日期：(a)AsiaCement(Singapore)持有4.07%的股份，且AsiaCement(Singapore)由要約人直接全資所有。(b)亞洲工程持有0.20%的股份，且亞洲工程由要約人間接全資所有。(c)FalconInvestment持有1.07%的股份。FalconInvestment由裕民航運（新加坡）私人有限公司全資擁有，裕民航運股份有限公司持有裕民航運（新加坡）私人有限公司99.99%的股份。裕民航運股份有限公司的股份在台灣證交所上市，要約人持有其39.25%的股份。根據要約人獲得的資料，要約人為裕民航運股份有限公司的最大股東，概無任何其他股東持有裕民航運股份有限公司2%以上的股份。3.徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士和林昇章先生均為董事，同時被視為要約人一致行動人士。徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、張振崑先生和吳玲綾女士亦為要約人董事。根據林昇章先生提供的資料，於有關期間，林昇章先生已在公開市場上進行股份交易，詳情載列如下：佔已發行每股購買購買的股份總數的交易日期結算日期價格股份數量大約百分比（港幣）二零二三年十二月一日二零二三年十二月五日2.340,0000.003%4.瑞銀為要約人有關該建議之財務顧問。據此，瑞銀及控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下的人士（不包括作為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理的瑞銀集團成員（在各情況下，均就收購守則而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理），且僅因控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下而有關連的人士）根據收購守則「一致行動」定義之第(5)類別，被推定為與要約人一致行動。於最後實際可行日期，除瑞銀集團成員以獲豁免自營買賣商和╱或獲豁免基金經理的身分持有的股份外，瑞銀集團成員未擁有或控制任何股份或任何本公司的其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。儘管如此：(a)與要約人有關連的瑞銀集團任何成員公司以獲豁免自營買賣商的身分持有的股份，按照收購守則規則35.4的規定不得於法院會議或股東特別大會上投票；及–69–第七部分說明備忘錄(b)在執行人員同意的前提下，上述獲豁免自營買賣商所持有的股份可獲准於法院會議及股東特別大會上進行投票，惟前提是：(i)相關的瑞銀集團成員作為簡單託管商為及代表任何非全權委託客戶持有相關股份；(ii)相關的瑞銀集團成員與其相關的非全權委託客戶之間已訂立合約安排，嚴格禁止上述的瑞銀集團成員公司就該等股份行使任何酌情投票權；(iii)所有投票指示僅來自該非全權委託客戶（倘無提供任何指示，則概不就相關的瑞銀集團成員所持有的相關股份進行任何投票）；及(iv)該非全權委託客戶並非要約人或要約人一致行動人士。5.上表中所有百分比均為近似值並四捨五入至最接近的小數點後兩位數，而且由於百分比四捨五入至小數點後兩位數，因此各百分比相加後可能不等於總數。下述載列本公司於最後實際可行日期的簡化股權架構：AsiaFalcon無利害Cement要約人亞洲工程徐旭東先生徐旭平先生李坤炎先生張振崑先生吳玲綾女士林昇章先生Investment關係股東(Singapore)67.73%4.07%1.07%0.20%0.19%0.01%0.01%0.05%0.003%0.04%26.62%本公司下述載列本公司緊隨該建議完成後的簡化股權架構：要約人100%本公司6.有關本集團的資料本公司是一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份自二零零八年五月二十日起於香港聯交所主板上市。本集團主要從事生產及銷售水泥、混凝土及相關產品。亦請閣下垂注本計劃文件附錄一－「本集團的財務資料」及附錄二－「一般資料」。–70–第七部分說明備忘錄7.有關要約人的資料要約人是一家在台灣註冊成立的有限公司，並在台灣證交所上市（股票代號：1102.TW）。要約人成立於一九五七年，主要從事水泥及預拌混凝土的製造、批發及貿易，總部位於台灣。於最後實際可行日期，遠東新世紀股份有限公司為要約人最大股東，持有要約人已發行股份總數約21.16%，要約人也是遠東新世紀股份有限公司最大股東，持有遠東新世紀股份有限公司已發行股份總數約23.77%。根據要約人掌握的資料，於最後實際可行日期，遠東新世紀股份有限公司不存在持有5%以上股份的其他股東。於最後實際可行日期，要約人透過其在要約人集團股東中持有的權益在1,144,862,000股股份（佔已發行股份約73.07%）中持有間接權益。8.要約人對本集團的意向於最後實際可行日期，要約人的意向是讓本集團繼續經營其現有業務，而要約人亦並無任何計劃對下述各方面作出任何重大變動：(a)本集團的業務（包括重新調配本集團的任何固定資產）；或(b)繼續聘用本集團的僱員（於日常業務過程中除外）。9.獨立董事委員會及獨立財務顧問由詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士（即全體獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已由董事會成立，以就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(ii)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向無利害關係股東提供推薦建議。由於徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生和吳玲綾女士（分別為非執行董事）亦分別同時擔任要約人的董事，因此徐旭東先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生和吳玲綾女士被視為於該建議中擁有利害關係，以及不會成為獨立董事委員會的一員。–71–第七部分說明備忘錄根據收購守則規則2.1，董事會已經獨立董事委員會批准，委任浩德為獨立財務顧問，以就該建議及該計劃向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問已告知獨立董事委員會，其認為該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理，因此，其建議獨立董事委員會推薦無利害關係股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會提呈的相關決議案，以批准及實施該建議及該計劃。獨立財務顧問函件全文載於本計劃文件第六部分。獲如此建議的獨立董事委員會認為，該建議及該計劃就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，獨立董事委員會推薦無利害關係股東投票贊成將於法院會議及股東特別大會提呈的相關決議案，以批准及實施該建議及該計劃。獨立董事委員會就其有關該建議及該計劃的推薦建議發出的函件全文載於本計劃文件第五部分。10.提出該建議的理由及裨益要約人認為，該建議在許多方面對本公司有利，而該建議的條款同樣在許多方面對計劃股東極具吸引力。該建議為本公司帶來的裨益：本公司進行私有化將使要約人及本公司能夠作出專注於長期增長及利益的戰略決策，免因本公司作為一家公眾上市公司而承受由此產生的市場期望及股價波動方面的壓力。該建議涉及撤銷本公司的上市地位，預期亦因此將減少與維持本公司的上市地位以及符合監管規定有關的行政成本及管理資源，從而為要約人及本公司管理本集團業務時提供更大靈活性。該建議為計劃股東帶來的裨益：(a)在結構性低迷及業務前景不確定的情況下降低受中國水泥行業風險影響的機會在更廣泛的中國房地產及建造行業持續處於下行週期的背景下，水泥的整體需求和定價存在不確定性，進而影響到本公司未來的財務表現，而該–72–第七部分說明備忘錄建議為計劃股東提供有效降低其受中國水泥行業風險影響的機會。由於中國水泥行業正經歷長期的結構性低迷，中短期而言幾乎沒有復甦跡象，有關情況可能導致本公司經營環境長期處於艱難狀態，並可能需要本公司持續的資本開支，以提升現有設施及╱或興建新設施，從而保持競爭力及符合監管要求。(b)以高於現行市價的溢價變現於本公司的投資的機會該建議使計劃股東得以較目前市價具吸引力的溢價退出。誠如本計劃文件第七部分說明備忘錄「2.該建議的條款－該計劃」一節所述，要約價較截至最後不受干擾日（包括該日）止30及60個交易日的平均收市價每股股份約2.04港元及2.08港元分別大幅溢價約57.84%及54.81%，以及較截至最後不受干擾日止六個月期間的最高收市價每股股份2.44港元溢價31.97%。(c)在交易流動性低及充滿挑戰的市場條件下將對本公司的投資悉數變現的機會該建議為計劃股東提供了在充滿挑戰的市場及行業環境下將其股份變現的良機。於截至最後交易日（包括該日）止約1個月期間、3個月期間及12個月期間股份的平均每日成交量分別約為每日4.8百萬股股份、2.2百萬股股份及1.0百萬股股份，僅分別佔於最後實際可行日期已發行股份總數約0.31%、0.14%及0.07%。於截至最後不受干擾日（包括該日）止約1個月期間、3個月期間及12個月期間股份的平均每日成交量分別約為每日1.4百萬股股份、1.0百萬股股份及0.7百萬股股份，僅分別佔於最後實際可行日期已發行股份總數約0.09%、0.07%及0.05%。股份的交易流動性偏低，令計劃股東可能難以在不會對股份價格造成不利影響的情況下，在市場上進行重大出售。因此，該計劃為計劃股東提供直接的機會，並將接納該計劃的所得款項重新調配至其他投資商機。–73–第七部分說明備忘錄11.應採取之行動股東應採取之行動概述載於本計劃文件「第二部分－應採取的行動」。12.法院會議及股東特別大會按照大法院的指示，將舉行法院會議以考慮及酌情通過批准該計劃的決議案（無論有否修訂）。只有於會議記錄日期的計劃股東才可出席法院會議並於會上投票批准該計劃。要約人和要約人一致行動人士各自將於法院會議上放棄就該計劃投票。要約人和要約人一致行動人士各自將促使彼等合法及╱或實益擁有權益的任何股份，於法院會議上將不會有代表出席或投票。要約人和要約人一致行動人士已向大法院承諾(a)不會出席法院會議亦不會於會上投票，且(b)受該計劃約束，從而確保其將遵守該計劃的條款及條件並受其規限。於會議記錄日期的所有股東將有權出席股東特別大會並就批准及落實下列事項的特別決議案進行表決：(a)透過註銷計劃股份而於生效日期削減本公司已發行股本；及(b)同時向要約人發行相等於被註銷計劃股份數目的新股份數目，以及將因上述計劃股份的註銷而創設的儲備用於按面值繳足上述新的股份。法院會議通告載於本計劃文件附錄五。法院會議將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行。股東特別大會通告載於本計劃文件附錄六。股東特別大會將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分（或如較遲舉行，則於法院會議結束或其續會之後盡快舉行）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行。認許呈請的法院聆訊已排期於二零二四年九月六日（星期五）上午十時正（開曼群島時間）舉行。任何於法院會議投票的計劃股東及任何對於法院會議投票的託管商或結算所發出投票指示的實益擁有人，均有權出席或由律師出席，並在法院聆訊中獲聽證。–74–第七部分說明備忘錄暫停辦理本公司股份過戶登記為釐定計劃股東出席法院會議並於會上投票以及股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二四年八月二十日（星期二）至二零二四年八月二十六日（星期一）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格於法院會議及股東特別大會上投票，所有過戶文件連同相關股票須於二零二四年八月十九日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。其後購買股份的人士，倘擬出席法院會議或股東特別大會或於會上投票，將須向轉讓人取得代表委任表格。該計劃之約束力當本計劃文件第七部分－說明備忘錄內的「3.該建議及該計劃的條件」一節所載的所有條件已達成或獲豁免（視情況而定）時，該計劃將會生效並對要約人、本公司及所有計劃股東具有約束力。13.撤銷股份的上市地位於該計劃生效後，所有計劃股份將被註銷，計劃股份的股票其後將不再具有所有權文件或憑證的效力。本公司將根據上市規則第6.15條向香港聯交所申請撤銷股份於香港聯交所的上市地位，自二零二四年九月十二日（星期四）下午四時正起生效。股東將以公告方式獲通知股份最後於香港聯交所買賣之日的確切日期，以及該計劃及撤銷股份於香港聯交所上市地位生效的日期。14.倘該計劃不獲批准或該建議失效倘該計劃不獲批准或該建議失效，要約人及本公司將會作出公告，及：(a)計劃股份概不會被註銷或剔除，本公司的股權結構將不會因該建議而變動，本公司將繼續擁有上市規則規定的充足公眾持股量；(b)股份於香港聯交所的上市地位將不會被撤銷；及(c)根據收購守則日後作出的要約須受到限制，要約人或在該建議期間與其一致行動的人士（或在其後與上述任何人一致行動的人）均不可在該–75–第七部分說明備忘錄計劃未獲批准或該建議在其他情況下失效日期起計的12個月內，(i)宣佈對本公司提出要約或可能提出要約，或(ii)收購本公司任何投票權，導致要約人或其一致行動人士因此須履行收購守則規則26項下義務，作出要約，惟獲執行人員同意則除外。15.登記及付款遞交股份過戶文件的最後時限為符合資格享有該計劃項下的權益，計劃股東應確保於二零二四年九月三日（星期二）下午四時三十分之前，將股份遞交至本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，以登記在其本身或其代名人的名下。向計劃股東支付要約價在該計劃生效的前提下，要約價將盡快支付予於記錄日期名列本公司股東名冊的計劃股東，惟無論如何須不遲於生效日期後七個營業日（定義見收購守則）支付。倘該計劃於二零二四年九月十日（星期二）（開曼時間）生效，支付要約價的支票預期將於二零二四年九月二十日（星期五）或之前寄發。支付要約價的支票將置於預付郵資的信封內，以普通郵遞方式寄發至本公司股東名冊內有權收取支票人士各自的登記地址，或（如屬聯名持有人）於本公司股東名冊內就聯名持有的股份排名首位的聯名持有人的登記地址。寄發該等全部支票的郵誤風險概由有權收取支票的人士承擔，要約人、本公司、瑞銀、獨立財務顧問及本公司股份過戶登記處及彼等各自的代名人、董事、僱員、高級職員、代理、顧問、聯繫人及聯屬人士以及任何其他參與該建議的人士將不會就郵件寄失或延誤負責。於寄發該等支票後六個曆月當日或之後，要約人將有權註銷或取消任何屆時尚未兌現或已退回但未兌現的有關支票付款，並將該等支票所代表的全部款項存入要約人所選定持牌銀行內以要約人名義開立的存款賬戶內。要約人將持有未兌現支票涉及的全部款項直至自生效日期起計六年屆滿為止，在此日期前須從中撥出款項向令要約人信納其為有權收取該等款項的各人士支付根據該計劃應付的款項，惟前提是上文所述彼等為收款人的支–76–第七部分說明備忘錄票尚未獲兌現。要約人支付的任何款項均不應包括有關人士根據該計劃有權收取的款項的任何應計利息，且惟須扣除（如適用）利息、稅項或任何預扣稅或法律規定的任何其他扣減項目。要約人可行使其絕對酌情權決定是否信納任何人士有權收取該等有關款項，而要約人證明任何特定人士有權或無權獲得該等款項（視情況而定）的憑證為最終定論，並對所有聲稱於有關款項擁有權益的人士具有約束力。自生效日期起計六年屆滿時，要約人將獲解除在該計劃項下支付任何款項的任何進一步責任，而要約人將絕對可享有當時存款賬戶內的進賬款項結餘（如有），包括應計利息，惟須扣除法律規定之任何扣減項目及所產生的開支。在支付任何計劃股東根據該計劃有權獲得的要約價時，將會根據該計劃的條款悉數支付，而毋須理會要約人可能會以其他方式有權或聲稱有權向該等計劃股東提出的任何留置權、抵銷權、反申索權或其他類似的權利。待該計劃生效後，本公司的股東名冊將相應更新，以反映註銷所有計劃股份，而計劃股份的股票將自生效日期（預期將為二零二四年九月十日（星期二）（開曼時間））起不再具有所有權文件或憑證的效力。16.海外計劃股東本計劃文件乃為遵守香港及開曼群島法律、收購守則及上市規則而編製，所披露的資料或有別於若根據任何其他司法管轄區法律編製本計劃文件時所披露的資料。本計劃文件不擬亦不構成或組成根據該建議、該計劃或其他方式於任何司法管轄區購買或出售或認購任何證券之要約或購買或認購任何證券之邀請或招攬任何投票、批准或接納。向身為香港以外司法管轄區的公民、居民或國民的人士提呈該建議可能受該等人士所在或居住或其為公民的相關司法管轄區的法律影響。該等計劃股東應自行了解及遵循其各自所屬司法管轄區的任何適用法律、監管或稅務規定，並於有需要時自行尋求法律意見。要約人及本公司並不表示本計劃文件可根據任何相–77–第七部分說明備忘錄關司法管轄區的任何適用登記或其他規定或根據其項下的豁免合法派發，或就促成任何有關派發或要約承擔任何責任。尤其是，要約人及本公司並無採取任何行動，以獲准在任何須就此採取行動的司法管轄區（香港除外）公開發售或派發本計劃文件。因此，計劃股東被禁止(i)於任何司法管轄區（香港除外）複製、派發或刊發本計劃文件全部或部分或任何廣告或其他發售資料；或(ii)使用當中所載資料作評估該建議及╱或該計劃以外的任何用途，除非有關資料可以其他形式從公開途徑取得。海外計劃股東如欲就該建議及╱或該計劃採取任何行動，則有責任自行就任何上述行動全面遵守相關司法管轄區的法律及法規（包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意、遵守任何其他必要手續及支付任何相關司法管轄區的任何發行、轉讓或其他稅項）。該等海外計劃股東就該建議採取的任何行動將被視為構成該等人士向要約人及本公司及彼等各自的顧問作出已遵守該等法律及監管規定的聲明及保證。閣下如對閣下的狀況有任何疑問，應諮詢閣下的專業顧問。於最後實際可行日期，本公司記錄顯示有一名計劃股東（其持有已發行股份總數約4.07%）的地址位於香港境外。該計劃股東的登記地址位於新加坡。經作出一切合理查詢後，要約人董事及本公司董事相信，該等司法管轄區的相關法律或法規並無對將該計劃自動擴大或向該等海外計劃股東寄發本計劃文件作出任何限制。因此，該計劃將適用於該等海外計劃股東以及本計劃文件將寄發予該等海外計劃股東。17.稅務意見由於該計劃並無涉及買賣香港股份，故毋須於該計劃生效後就註銷計劃股份根據印花稅條例（香港法例第117章）支付香港印花稅。計劃股東如對該建議或該計劃的稅務影響有任何疑問，建議諮詢各自本身的專業顧問。謹此強調，要約人、要約人一致行動人士、本公司、瑞銀、獨立財務顧問及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理、聯屬人士、顧問–78–第七部分說明備忘錄及聯繫人以及參與該建議或該計劃的任何其他人士，概不就任何人士因該建議或該計劃而產生的任何稅務後果或負債承擔任何責任。18.該計劃的成本倘獨立董事委員會或獨立財務顧問不推薦該建議及╱或該計劃，且該計劃不獲批准，則根據收購守則規則2.3，本公司就該建議及該計劃而發生的全部成本及費用均應由要約人承擔。鑑於獨立董事委員會推薦該建議且獨立財務顧問認為該建議屬公平合理，故收購守則規則2.3並不適用。19.公司法及收購守則項下的規定公司法根據公司法第86條，倘公司與其股東或某類別股東擬達成一項安排，則在該公司或該公司任何股東提出申請時，大法院可頒令按大法院指示的方式舉行公司股東或類別股東（視情況而定）會議。公司法第86(2A)條規定，如果在大法院按上述指示召開的一次或多次會議（視情況而定）上，親身或委派代表出席會議並於會上投票的股東或類別股東（視情況而定）中，有不少於75%（按價值計）的股東或類別股東（視情況而定）同意任何安排，則該安排如獲得大法院批准，將對所有股東或類別股東（視情況而定）以及公司具有約束力。大法院已召開計劃股東會議，而該計劃須由代表不少於計劃股東所持計劃股份價值75%的計劃股東親身或委派代表出席並在法院會議上投票批准。收購守則規則2.10施加的額外規定除符合上述法律規定的任何要求外，收購守則規則2.10規定，除非取得執行人員同意，否則該計劃還須在符合以下規定的情況下才能落實：(a)該計劃須在法院會議上，獲得親身或委派代表出席的股東附於該等無利害關係股份的投票權至少75%的票數投票批准；及(b)在法院會議上，投票反對批准該計劃的決議的票數，不得超過附於所有無利害關係股份的投票權的10%。–79–第七部分說明備忘錄20.推薦建議閣下請垂注獨立董事委員會對該建議及該計劃的推薦建議，詳情載於本計劃文件第五部分內獨立董事委員會致無利害關係股東之函件。閣下亦請垂注本計劃文件第六部分所載獨立財務顧問對該建議及該計劃的推薦建議。吾等建議閣下細閱該函件後方就該建議及該計劃採取任何行動。21.其他資料有關該建議的其他資料載於本計劃文件的附錄及其他部分，該等資料構成本說明備忘錄的一部分。股東及計劃股東應僅依賴本計劃文件所載的資料。本公司、要約人、瑞銀、獨立財務顧問及彼等各自的董事、僱員、高級職員、代理、顧問、聯繫人及聯屬人士以及參與該建議的任何其他人士概無授權任何人向閣下提供有別於本計劃文件所載者的資料。22.語言本計劃文件以及隨附代表委任表格的中英文本如有歧異，概以英文版本為準。–80–附錄一本集團的財務資料1.財務概要以下為本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務業績以及本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的經審核綜合財務業績。截至二零二四年六月三十日止六個月的數字摘錄自本公司的中期報告以及截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的數字摘錄自本公司的年報。本公司核數師德勤•關黃陳方會計師行於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止各財政年度就本集團發出的核數師報告並無載有任何非無保留意見、強調事項或有關持續經營的重大不明朗因素。除下文所披露者外，本集團於截至二零二四年六月三十日止六個月以及截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的綜合財務業績概無屬重大的收入或開支項目。綜合損益及其他全面收益表概要截至截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年二零二一年六月十二月十二月十二月三十日止三十一日三十一日三十一日六個月止年度止年度止年度（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收益11,755,9089,614,3307,427,0102,689,407銷售成本(8,075,943)(8,325,401)(6,356,723)(2,556,427)毛利3,679,9651,288,9291,070,287132,980其他收入173,868212,108237,211132,405交易應收款項預期信貸損失撥回（撥備）淨額(130,248)30,42566,843(55,923)其他費用，其他收益及虧損(338,487)(31,460)(14,916)(83,055)分銷及銷售開支(473,832)(437,244)(447,257)(163,167)行政開支(288,591)(318,983)(337,779)(149,274)應佔聯營公司虧損(16,086)(4,516)(22,136)(1,804)應佔合營企業（虧損）溢利10,0976,812(2,566)(3,852)融資成本(51,915)(57,070)(78,056)(31,953)除稅前溢利（虧損）2,564,771689,001471,631(223,643)所得稅開支(743,468)(265,009)(360,396)(187,562)年內溢利（虧損）1,821,303423,992111,235(411,205)應佔聯營公司重估儲備金額155,741–––年內溢利（虧損）及全面收入總額1,977,044423,992111,235(411,205)應佔年內溢利（虧損）及全面收入總額：本公司擁有人1,924,048420,072106,088(404,853)非控股權益52,9963,9205,147(6,352)1,977,044423,992111,235(411,205)–I-1–附錄一本集團的財務資料截至截至截至截至二零二一年二零二二年二零二三年二零二四年十二月十二月十二月六月三十一日三十一日三十一日三十日止止年度止年度止年度六個月（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）人民幣人民幣人民幣人民幣每股盈利（虧損）基本1.1290.2680.068(0.258)分派予本公司普通股股東的股息總額800,661,000705,083,000250,696,00064,241,000每股股息總額0.5110.4500.1600.0412.綜合財務報表本公司須於本計劃文件載列或提述本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表所示的綜合財務狀況表、現金流量表及任何其他主要報表，連同重大會計政策以及與理解上述財務資料有重大關係的相關已刊發財務報表附註的任何要點。本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表載於本公司截至二零二四年六月三十日止六個月的中期報告第6至10頁，有關公告已於二零二四年八月二日刊發並已登載於本公司網站（http://www.achc.com.cn/tw/Index.aspx）及香港聯交所網站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）。本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表載於本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報第65至70頁，有關年報已於二零二四年四月二十九日刊發並已登載於本公司網站（http://www.achc.com.cn/tw/Index.aspx）及香港聯交所網站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）或通過以下直接鏈接查閱：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042904880_c.pdf。本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表載於本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報第68至74頁，有關年報已於二零二三年四月二十五日刊發並已登載於本公司網站（http://www.achc.com.cn/tw/Index.aspx）及香港聯交所網站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）或通過以下直接鏈接查閱：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042502358_c.pdf。本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表載於本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報第68至74頁，有關年報已於二零二二年四月二十六日刊發並已登載於本公司網站（http://www.achc.com.cn/tw/Index.aspx）及香港聯交所網站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）或通過以下直接鏈接查閱：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0426/2022042601709_c.pdf。–I-2–附錄一本集團的財務資料本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表以及本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個財政年度各年的經審核綜合財務報表以提述方式載入本計劃文件，並構成本計劃文件的一部分。3.債務聲明於二零二四年六月三十日（即在本計劃文件付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）：(a)銀行借貸本公司的未償還銀行借貸為人民幣973百萬元，平均年利率為3.18%：(i)根據借貸的性質，所有銀行借貸均為信用貸款，總額人民幣973百萬元。(ii)根據貸款的期限，銀行借貸總額(1)人民幣708百萬元於一年內到期及(2)人民幣265百萬元於一至兩年內到期。(iii)根據計息方式，所有銀行借貸均按固定利率計算，總額人民幣973百萬元。(b)資產抵押本公司並無任何資產抵押或質押。(c)或然負債及擔保本公司並無或然負債，而本公司按其於其合資公司的持股比例為該等合資公司的銀行貸款提供信用擔保，擔保總額為人民幣198百萬元而實際動用金額為人民幣128.25百萬元。4.重大變動董事會確認，於最後實際可行日期，除以下已披露於二零二四年八月二日所刊發本公司截至二零二四年六月三十日止六個月的中期報告的資料外，本集團自二零二三年十二月三十一日（即本公司所編製最近期已刊發的經審核綜合財務報表的結算日）以來的財務或營業狀況或前景並無重大變動：(a)本集團的毛利因整體收益及毛利率減少而持續減少，乃主要歸因於本集團水泥產品的銷量持續下降加上售價下降。截至二零二三年十二月–I-3–附錄一本集團的財務資料三十一日止年度，本集團的毛利為約人民幣1,070.3百萬元，而截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團的毛利則為約人民幣133百萬元，僅為截至二零二三年十二月三十一日止年度毛利的12.4%。(b)主要由於上述毛利大幅下降，本集團於截至二零二四年六月三十日止六個月錄得本公司擁有人應佔淨虧損約人民幣404.9百萬元，而截至二零二三年十二月三十一日止年度則為本公司擁有人應佔淨溢利約人民幣106.1百萬元。(c)本集團於二零二四年六月三十日的借貸總額由二零二三年十二月三十一日的約人民幣1,773百萬元減少約45.1%至約人民幣973百萬元，主要由於償還銀行貸款。–I-4–附錄二一般資料1.責任聲明於最後實際可行日期，要約人的董事為徐旭東先生（董事長）、席家宜先生、陳長文先生、李坤炎先生、徐旭平先生、張振崑先生、陳瑞隆先生、李冠軍先生、李光燾先生、吳玲綾女士、薛琦先生、陳樹先生、朱雲鵬先生、張昌邦先生及張家宜女士。彼等願就本計劃文件所載資料（有關本集團的資料除外）的準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本計劃文件所表達的意見（董事以彼等作為本公司的董事之身分所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本計劃文件概無遺漏任何其他事實，致使本計劃文件所載任何聲明產生誤導。於最後實際可行日期，本公司董事會包括三名執行董事：徐旭平先生、張振崑先生及林昇章先生；四名非執行董事：徐旭東先生（主席）、李坤炎先生、陳瑞隆先生及吳玲綾女士；四名獨立非執行董事：詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士。本公司的董事願就本計劃文件所載資料（有關要約人及要約人一致行動人士的資料除外）的準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本計劃文件所表達的意見（要約人董事以彼等作為要約人董事之身分所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本計劃文件概無遺漏任何其他事實，致使本計劃文件所載任何聲明產生誤導。2.本公司股本於最後實際可行日期：(a)本公司的法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股股份；(b)本公司的已發行股本為1,566,851,000股股份；(c)所有已發行股份均已繳足或入賬列為繳足，並在所有方面彼此享有同等地位，包括股息權、投票權及資本權；–II-1–附錄二一般資料(d)自二零二三年十二月三十一日（即本公司上一個財政年度結束日）至最後實際可行日期（包括該日）為止，本公司並無發行任何股份；及(e)除已發行1,566,851,000股股份外，本公司並無任何發行在外的股份、購股權、認股權證、可換股證券或其他相關證券。3.市價下表列示股份於(i)有關期間各曆月末；(ii)最後不受干擾日；(iii)最後交易日；及(iv)最後實際可行日期於香港聯交所所報之收市價：日期每股收市價港元二零二三年十二月二十九日2.44二零二四年一月三十一日2.11二零二四年二月二十九日2.12二零二四年三月二十八日2.00二零二四年四月三十日2.01二零二四年五月二十四日（即最後不受干擾日）2.22二零二四年五月二十七日（即最後完整交易日）2.53二零二四年五月二十八日（即最後交易日）3.32二零二四年六月二十八日2.90二零二四年七月三十日（即最後實際可行日期）2.88於有關期間，股份在香港聯交所所報的最高收市價為於二零二四年五月二十八日3.32港元，而股份在香港聯交所所報的最低收市價為於二零二四年四月十六日1.82港元。–II-2–附錄二一般資料4.權益披露4.1董事於本公司或其相聯法團之股份之權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司之股份、相關股份及債券或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須列入本公司所須存置登記冊之權益及淡倉；或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須以其他方式知會本公司及香港聯交所或須根據收購守則予以披露之權益及淡倉如下：於股份之權益佔已發行股份總數董事或概若百分比主要行政人員姓名身份股份數目徐旭東先生實益擁有人3,000,000(L)0.19%徐旭平先生實益擁有人200,000(L)0.01%李坤炎先生實益擁有人200,000(L)0.01%張振崑先生實益擁有人713,000(L)0.05%林昇章先生實益擁有人700,000(L)0.04%吳玲綾女士實益擁有人50,000(L)0.003%(L)好倉–II-3–附錄二一般資料於相聯法團之股份之好倉佔相聯法團已發行股份董事或相聯法團總數概若主要行政人員姓名身份相聯法團名稱股份數目百分比(1)徐旭東先生實益擁有人及透過配偶要約人29,630,801(L)0.84%徐旭平先生實益擁有人要約人13,454,981(L)0.38%李坤炎先生實益擁有人要約人3,333,557(L)0.09%(2)張振崑先生實益擁有人及透過配偶要約人35,103(L)0.001%(3)林昇章先生實益擁有人及透過配偶要約人17,368(L)0.0005%吳玲綾女士實益擁有人要約人180,000(L)0.005%(4)王國明博士透過配偶要約人320(L)0.000009%(L)好倉附註：1.徐旭東先生實益擁有要約人29,630,801股股份，其中以其本人名義持有23,278,334股，透過其配偶持有6,352,467股。2.張振崑先生實益擁有要約人35,103股股份，其中以其個人名義持有29,745股，透過其配偶持有5,358股。3.林昇章先生實益擁有要約人17,368股股份，其中以本人名義持有16,892股，透過其配偶持有476股。4.王國明博士實益擁有要約人320股股份，全部透過其配偶持有。除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或本公司主要行政人員於本公司之股份、相關股份及債券或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須列入本公司所須存置登記冊之權益及淡倉；或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須以其他方式知會本公司及香港聯交所或須根據收購守則予以披露之權益及淡倉。–II-4–附錄二一般資料4.2主要股東於股份之權益於最後實際可行日期，本公司獲知會下列主要股東於本公司股份及相關股份中之權益及淡倉，該等權益及淡倉已根據證券及期貨條例第XV部第336條列入本公司所須存置之主要股東登記冊。該等權益不包括上文所披露的有關本公司董事及主要行政人員的權益。佔本公司已發行股本總數概若股東姓名╱名稱身份持股數目百分比(1)要約人實益擁有人1,061,209,202(L)67.73%控制法團之權益83,652,798(L)5.34%1,144,862,000(L)73.07%(2)遠東新世紀股份有限公司實益擁有人1,061,209,202(L)67.73%控制法團之權益83,652,798(L)5.34%1,144,862,000(L)73.07%(L)好倉附註：1.於最後實際可行日期，要約人實益擁有本公司約67.73%權益。AsiaCement(Singapore)持有本公司約4.07%權益，其由要約人擁有100%權益。要約人因其於AsiaCement(Singapore)的公司權益而被視為擁有本公司約4.07%權益。亞洲工程持有本公司約0.20%權益，其由要約人擁有約99.93%權益。要約人因其於亞洲工程的公司權益而被視為擁有本公司約0.20%權益。此外，FalconInvestment持有本公司約1.07%權益，其由裕民航運（新加坡）私人有限公司擁有100%權益，裕民航運股份有限公司持有裕民航運（新加坡）私人有限公司99.99%的股份。裕民航運股份有限公司由要約人擁有39.25%權益。根據證券及期貨條例，要約人被視為擁有本公司約1.07%權益。2.於最後實際可行日期，遠東新世紀股份有限公司持有要約人已發行股本總數約21.16%，連同遠東新世紀股份有限公司有權在其股東大會上行使或控制行使三分之一以上投票權之若干公司，持有要約人已發行股本約24.96%。–II-5–附錄二一般資料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，根據本公司按照證券及期貨條例第336條所存置之登記冊，概無其他人士於最後實際可行日期持有本公司股份或相關股份之主要權益或淡倉。4.3要約人及要約人一致行動人士於股份之權益除下文所披露者外，於最後實際可行日期，概無要約人或要約人一致行動人士擁有根據證券及期貨條例第XV部所界定之股份權益或有關股份之可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具之權益：於最後實際可行日期已發行股份(4)股東股份數目總數(%)(1)(A)要約人1,061,209,20267.73(B)要約人一致行動人士(2)AsiaCement(Singapore)63,790,7984.07(2)FalconInvestment16,700,5001.07(2)亞洲工程3,161,5000.20(3)董事徐旭東先生3,000,0000.19徐旭平先生200,0000.01李坤炎先生200,0000.01張振崑先生713,0000.05吳玲綾女士50,0000.003林昇章先生700,0000.04小計88,515,7985.65(C)要約人及要約人一致行動人士(4)(A)+(B)1,149,725,00073.38–II-6–附錄二一般資料附註：1.於最後實際可行日期，要約人持有67.73%的股份。該等股份不構成計劃股份的一部分，且不會被註銷。2.於最後實際可行日期：(a)AsiaCement(Singapore)持有4.07%的股份，且AsiaCement(Singapore)由要約人直接全資所有。(b)亞洲工程持有0.20%的股份，且亞洲工程由要約人間接全資所有。(c)FalconInvestment持有1.07%的股份。FalconInvestment由裕民航運（新加坡）私人有限公司全資擁有，裕民航運股份有限公司持有裕民航運（新加坡）私人有限公司99.99%的股份。裕民航運股份有限公司的股份在台灣證交所上市，要約人持有其39.25%的股份。根據要約人獲得的資料，要約人為裕民航運股份有限公司的最大股東，概無任何其他股東持有裕民航運股份有限公司2%以上的股份。3.徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士和林昇章先生均為董事，同時被視為要約人一致行動人士。4.瑞銀為要約人有關該建議之財務顧問。據此，瑞銀及控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下的人士（不包括作為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理的瑞銀集團成員（在各情況下，均就收購守則而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理），且僅因控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下而有關連的人士）根據收購守則「一致行動」定義之第(5)類別，被推定為與要約人一致行動。於最後實際可行日期，除瑞銀集團成員以獲豁免自營買賣商和╱或獲豁免基金經理的身分持有的股份外，瑞銀集團成員未擁有或控制任何股份或任何本公司的其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。儘管如此：(a)與要約人有關連的瑞銀集團任何成員公司以獲豁免自營買賣商的身分持有的股份，按照收購守則規則35.4的規定不得於法院會議或股東特別大會上投票；及(b)在執行人員同意的前提下，上述獲豁免自營買賣商所持有的股份可獲准於法院會議及股東特別大會上進行投票，惟前提是：(i)相關的瑞銀集團成員作為簡單託管商為及代表任何非全權委託客戶持有相關股份；(ii)相關的瑞銀集團成員與其相關的非全權委託客戶之間已訂立合約安排，嚴格禁止上述的瑞銀集團成員公司就該等股份行使任何酌情投票權；(iii)所有投票指示僅來自該非全權委託客戶（倘無提供任何指示，則概不就相關的瑞銀集團成員所持有的相關股份進行任何投票）；及(iv)該非全權委託客戶並非要約人或要約人一致行動人士。5.上表中所有百分比均為近似值並四捨五入至最接近的小數點後兩位數，而且由於百分比四捨五入至小數點後兩位數，因此各百分比相加後可能不等於總數。–II-7–附錄二一般資料4.4買賣本公司證券(a)於有關期間：(i)要約人、其董事或要約人一致行動人士概無買賣任何股份、有關股份的可換股證券、認股權證、購股權及衍生工具以換取價值；及(ii)除下文所披露外，董事概無買賣任何股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購股份的證券：是否於所涉股份每股股份之姓名交易日期交易類型香港聯交所數目交易價格（港元）林昇章先生二零二三年購入股份是40,0002.30十二月一日(b)於要約期及直至最後實際可行日期：(i)本公司附屬公司、本集團任何成員公司的退休基金（如有）或根據一致行動定義第(5)類推定為與本公司一致行動的人士或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)類屬本公司聯繫人的人士（不包括任何獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理），概無擁有或控制或買賣任何股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購股份的證券；(ii)本公司概無與根據收購守則中「一致行動」定義第(1)、(2)、(3)或(5)類別被推定為與本公司一致行動或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)、(3)及(4)類別屬本公司聯繫人的人士，或任何其他人訂有收購守則規則22註釋8第3段所提述的性質的安排；(iii)任何與(A)本公司或根據收購守則中「一致行動」定義第(1)、(2)、(3)及(5)類別被推定為與本公司一致行動或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)、(3)及(4)類別屬本公司聯繫人的任何人士；或(B)要約人或要約人一致行動人士訂有收購守則規則22註釋8所述類別的安排的人士概無擁有或控制或買賣任–II-8–附錄二一般資料何股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購股份的證券；及(iv)與本公司有關連並全權管理基金的基金經理（獲豁免基金經理除外）概無買賣任何股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購股份的證券。4.5要約人之權益及證券買賣(a)於最後實際可行日期，除下文所披露外，本公司或任何董事概無於要約人的股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購要約人股份的證券中擁有權益：於最後實際可行日期股份佔要約人已發行要約人股份總數的姓名股份數目百分比(%)(1)徐旭東先生29,630,8010.84徐旭平先生13,454,9810.38李坤炎先生3,333,5570.09(2)35,1030.001張振崑先生(3)17,3680.0005林昇章先生吳玲綾女士180,0000.005(4)3200.000009王國明博士附註：1.徐旭東先生實益擁有要約人29,630,801股股份，其中以其本人名義持有23,278,334股，透過其配偶持有6,352,467股。2.張振崑先生實益擁有要約人35,103股股份，其中以其個人名義持有29,745股，透過其配偶持有5,358股。3.林昇章先生實益擁有要約人17,368股股份，其中以本人名義持有16,892股，透過其配偶持有476股。4.王國明博士實益擁有要約人320股股份，全部透過其配偶持有。–II-9–附錄二一般資料(b)於有關期間，本公司或任何董事概無買賣任何股份、認股權證、購股權、衍生工具及附帶權利可轉換為或認購股份的證券。4.6其他權益於最後實際可行日期：(a)概無股份或本公司發行的任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由本公司的附屬公司或本集團任何成員公司的退休基金（如有）或由根據收購守則「一致行動」定義第(5)類推定與本公司一致行動的人士或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)類所指明的本公司聯繫人（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理除外）擁有或控制；(b)概無本公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由與本公司有關連的任何基金經理（獲豁免基金經理除外）全權管理；及(c)本公司、董事、要約人或任何要約人一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。5.有關該建議的安排於最後實際可行日期：(a)除該建議外，要約人或任何要約人一致行動人士概無與任何其他人士訂立收購守則規則22註釋8所述類別的任何有關股份或要約人股份而對該建議而言可能屬重大的安排（不論是通過期權、彌償保證或其他方式）；(b)要約人與任何其他人士概無就轉讓、押記或質押根據該建議將予收購的股份訂立任何協議、安排或諒解，且要約人無意向任何其他人士轉讓、押記或質押任何根據該建議收購的股份；(c)要約人或要約人一致行動人士（作為一方）與任何董事、近期董事、股東或近期股東（作為另一方）概無訂立任何協議、安排或諒解（包括任何賠償安排），而與該建議有關連或取決於該建議；–II-10–附錄二一般資料(d)要約人或任何要約人一致行動人士概無訂立任何涉及與其可能會或不會援引或尋求援引該建議或該計劃某項條件之情況的協議或安排；(e)董事、要約人或要約人一致行動人士概無收到任何投票贊成或反對該計劃的任何不可撤回承諾；(f)由於持有股份的各名董事均為要約人一致行動人士（即徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士及林昇章先生），各上述董事將於法院會議上放棄就該計劃投票；(g)(i)任何股東與(ii)(a)要約人或要約人一致行動人士；或(b)本公司、其附屬公司或聯營公司並無訂立諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；(h)要約人或任何要約人一致行動人士（作為一方）與計劃股東或任何計劃股東一致行動人士（作為另一方）概無訂立任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及(i)除要約價外，要約人或任何要約人一致行動人士概無就該建議或該計劃而向或將向計劃股東支付任何形式的其他代價、補償或利益。6.重大訴訟於最後實際可行日期，本集團任何成員公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁或申索，而本集團任何成員公司概無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或申索。7.重大合約本集團成員公司概無於緊接該公告日期前兩年內及直至最後實際可行日期（包括該日）曾訂立並非於本集團任何成員公司經營或擬經營的日常業務過程中訂立的重大合約。–II-11–附錄二一般資料8.有關董事之安排於最後實際可行日期：(a)除要約價外，概無訂有安排以給予任何董事任何利益（根據適用法律之法定賠償除外）作為離職或與該建議有關之補償；(b)任何董事與任何其他人士概無訂立任何以該建議結果作為條件或取決於該建議結果或與該建議有關之協議、安排或諒解（包括任何補償安排）；及(c)要約人概無訂立任何董事擁有重大個人權益的重大合約。9.董事服務合約除下文所披露外，於最後實際可行日期，董事概無與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立以下服務合約：(i)該合約（包括連續性及訂明限期的合約）於要約期開始前之六個月內已訂立或修訂；(ii)該合約為通知期達12個月或以上之持續合約；或(iii)該合約為有效期12個月以上之訂明限期的合約（不論通知期長短）。根據合約應付的固定根據合約應付的薪酬金額可變薪酬金額董事姓名到期日徐旭平先生二零二六年三月十二日每月20,000港元董事會決定的酌情花紅張振崑先生二零二六年四月二十六日每月20,000港元董事會決定的酌情花紅林昇章先生二零二六年四月二十六日每月20,000港元董事會決定的酌情花紅陳瑞隆先生二零二六年六月八日每月20,000港元董事會決定的酌情花紅徐旭東先生二零二六年四月二十六日每年300,000港元–詹德隆先生二零二六年四月六日每年300,000港元–王偉先生二零二七年四月十二日每年300,000港元–李高朝先生二零二七年四月十二日每年300,000港元––II-12–附錄二一般資料10.專家之同意及資格以下為本計劃文件所列或提供載於本計劃文件之意見或建議的專家資格：名稱資格瑞銀根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）受規管活動的註冊機構浩德根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的持牌法團高力北京高力國際土地房地產資產評估有限公司，即本公司的獨立物業估值師，根據香港測量師學會(HKIS)發佈的《香港測量師學會估值標準（2020年版）》以及香港聯交所發佈的上市規則第5章和應用指引第12項，以及證監會發佈的收購守則規則11的相關要求對本集團的物業權益進行估值上述各專家已就刊發本計劃文件發出同意書，同意按本計劃文件所載形式及內容收錄其函件、報告或意見（視情況而定）及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。11.其他資料(a)要約人為於一九五七年三月二十一日根據台灣公司法在台灣註冊成立之有限公司，其股份於台灣證交所上市（股份代號：1102），並且為本公司之控股股東。(b)要約人之註冊辦事處地址為台灣台北市大安區敦化南路二段207號30、31樓。要約人於香港的通信地址為香港銅鑼灣禮頓道103號力寶禮頓大廈11樓。(c)要約人一致行動人士之主要成員為AsiaCement(Singapore)、FalconInvestment、亞洲工程、徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、張振崑先生、吳玲綾女士及林昇章先生。–II-13–附錄二一般資料(d)AsiaCement(Singapore)為於新加坡註冊成立的有限責任公司，由要約人直接全資擁有。AsiaCement(Singapore)之註冊辦事處地址為5LittleRoad,#09-01,CemtexIndustrialBuilding,Singapore536983。於最後實際可行日期，AsiaCement(Singapore)之董事為徐旭東先生、林榮祥先生、徐旭平先生、李坤炎先生、吳玲綾女士及李志鵬先生。(e)FalconInvestment為於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司。FalconInvestment由裕民航運（新加坡）私人有限公司全資擁有，裕民航運股份有限公司持有裕民航運（新加坡）私人有限公司99.99%的股份。裕民航運股份有限公司的股份在台灣證交所上市，要約人持有其39.25%的股份。根據要約人獲得的資料，要約人為裕民航運股份有限公司的最大股東，概無任何其他股東持有裕民航運股份有限公司2%以上的股份。FalconInvestment之註冊辦事處地址為PalmGroveHouse,P.O.Box438,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。於最後實際可行日期，FalconInvestment之董事為潘文豪先生及張宗良先生，裕民航運股份有限公司之董事為徐旭東先生，徐旭平先生，李坤炎先生、徐國安先生、吳玲綾女士、王書吉先生、李冠軍先生、董麗貞女士、潘文炎先生、朱少華先生及劉崇堅先生。(f)亞洲工程為於台灣註冊成立的有限責任公司，由要約人間接全資擁有。亞洲工程之註冊辦事處地址為台灣花蓮縣新城鄉新興路125號。於最後實際可行日期，亞洲工程之董事為吳玲綾女士、徐旭平先生、張志鵬先生、楊明欽先生、陳志賢先生及高雪英女士。(g)瑞銀為要約人就該建議之財務顧問，其註冊辦事處地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期52樓。(h)本公司之註冊辦事處地址為CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands。(i)本公司之中國主要營業地點為中國江西省瑞昌市碼頭鎮亞東大道6號。(j)本公司之香港主要營業地點為香港銅鑼灣禮頓道103號力寶禮頓大廈11樓B室部分。–II-14–附錄二一般資料(k)獨立財務顧問浩德融資有限公司之註冊辦事處地址為香港中環永和街21號。12.備查文件下列文件的副本於本計劃文件刊發日期起直至(a)生效日期；及(b)該計劃撤銷或失效日期（以較早者為準）止期間營業日（定義見收購守則）上午九時正至下午五時正在本公司的香港總辦事處（地址為香港銅鑼灣禮頓道103號力寶禮頓大廈11樓B室部分）及本公司網站(www.achc.com.cn)以及證監會網站(www.sfc.hk)可供查閱：(a)本公司的組織章程大綱及細則；(b)要約人的組織章程大綱及細則；(c)載有本公司截至二零二四年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務報表的中期報告；(d)載有本公司截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表的年報；(e)載有要約人截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表的年報；(f)董事會函件，其全文載於本計劃文件第四部分；(g)獨立董事委員會函件，其全文載於本計劃文件第五部分；(h)獨立財務顧問函件，其全文載於本計劃文件第六部分；(i)本附錄二「10.專家之同意及資格」一節所述之同意書；9.董事服務合約」一節所述之服務合約；(j)本附錄二「(k)高力出具之物業估值報告（包括估值證書），其全文載於本計劃文件附錄三；及(l)本計劃文件。–II-15–附錄三物業估值報告以下為獨立估值師北京高力國際土地房地產資產評估有限公司就其於二零二四年五月三十一日對本集團於中華人民共和國持有的物業權益的估值發出的函件全文、估值概要及摘要報告，乃為載入本通函而編製。北京高力國際土地房地產資產評估有限公司中國北京市朝陽區建國路91號金地中心A座507室敬啟者：指示吾等遵照閣下的指示，對亞洲水泥（中國）控股公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）持有的物業權益進行估值，吾等確認，吾等已作出視察、相關查詢及調查，並取得吾等認為必須的進一步資料，以就該等物業權益於二零二四年五月三十一日（「估值日期」）的市值向閣下提供吾等的意見，以載入公開文件。吾等的估值乃以市值為基準而提供。所謂市值，吾等定義為「一項資產或負債經過適當市埸推廣後，由自願買方及自願賣方於公平交易中在知情、審慎及非強迫的情況下於估值日期估計可交換的金額」。市值被理解為一項資產或負債的估算價值，當中並無考慮買賣（或交易）成本，亦無抵銷任何相關稅項或潛在稅項。此估算尤其不會計及由任何與該銷售有關人士授予的特殊代價或優惠而引致上升或下跌之估算價，或任何特殊價值因素。估值準則對該等物業權益進行估值時，吾等已全面遵守香港測量師學會(HKIS)刊發之香港測量師學會估值準則（二零二零年版本）、香港聯合交易所有限公司頒佈之證券上市規則第5章及實務說明第12號以及證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合併守則規則11所載之規定。–III-1–附錄三物業估值報告估值師的資格該等估值由胡建明(JamesWoo（)RICS會員編號：0837243）及曾展鵬（RICS會員編號：1265711）編製。胡建明先生為英國皇家特許測量師學會資深會員，及高力的中國區估價及諮詢服務部執行董事。彼具備進行估值之適當資格，並在對中國此種規模及性質之物業及資產進行估值方面擁有超過25年經驗。曾展鵬先生為高力的亞洲區估值及諮詢服務部高級董事，為一名經驗豐富及合資格估值師，且於香港及中國內地進行該類型的估值方面具備逾24年經驗。彼為皇家特許測量師學會及香港測量師學會會員，及香港特別行政區測量師註冊條例（第417章）項下的註冊專業測量師，亦為中國註冊房地產估價師。吾等以獨立估值師（定義見由英國皇家特許測量師學會及香港測量師學會出版的英國皇家特許測量師學會全球估值準則及香港測量師學會估值準則（包括國際估值準則理事會））身份行事。估值師及高力並無知悉任何金錢方面的利益或衝突，可能合理被視為可影響對物業權益價值作出公正客觀意見的能力。估值方法在對貴集團於中國持有作水泥生產用途的第一組別物業權益進行估值時，鑒於該等物業及廠房的建設目的特殊，並無現成可作比較之市場案例，故無法以直接比較法對該等物業及廠房進行估值。該等物業及廠房乃按折舊重置成本（「折舊重置成本」）法作出估值。折舊重置成本法乃根據該土地現行用途之估計市值，另加上該等建築物及構築物的目前重置成本，並按實際損耗以及所有相關形式之陳舊及優化作出扣減計算。折舊重置成本法須視乎有關業務是否具備足夠潛在盈利能力而定。吾等的估值應用於作為單一權益之整個廠房或發展項目，並假設該廠房或發展項目不會進行零碎交易。在對土地部分進行估值時，吾等已參考當地標準地價及公開市場上的銷售交易。在對貴集團持作業主自用的商品房進行估值時，吾等通過直接比較法並按空置基準對該等物業進行估值，當中參考公開市場上的可資比較交易。在對貴集團持作投資的第二組別物業權益進行估值時，吾等已採用收入–III-2–附錄三物業估值報告法，當中計及該等物業目前的租金狀況及租約復歸潛力。於釐定租約復歸潛力，吾等已採用市場法，當中參考附近類似物業之近期建議出租及出售交易。吾等的估值乃假設業主將該等物業權益按現狀在公開市場上出售，而並無憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以提高該等物業權益的價值而獲益。此外，吾等的估值亦無假設任何形式的強迫銷售。資料來源儘管吾等已盡可能作出獨立查詢，但吾等在很大程度上依賴於貴集團及其中國法律顧問通商律師事務所提供的有關物業權益業權的資料。吾等亦已就估值接納提供予吾等之屬真實準確之有關資料。吾等亦已就估值接納提供予吾等之屬真實準確之有關資料。該等資料包括所有權、佔地及樓面面積、規劃審批或法定通知、地役權、年期、佔用、租賃、物業權益鑒定及所有其他相關事項。吾等亦獲貴公司告知，所提供資料並無遺漏或遭隱瞞任何重大因素或資料，並認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見。吾等認為編製吾等之估值時所用假設乃屬合理，且並無理由懷疑貴公司向吾等所提供對估值而言屬重大的資料的真實性及準確性。產權文件吾等已獲提供有關物業權益的產權文件的副本或摘錄，並已盡可能作出相關查詢。然而，鑒於中國土地註冊制度的性質，吾等並無查閱文件正本以核實物業權益的現有業權或物業權益可能附帶的任何重大產權負擔或任何租約修訂。吾等依據貴公司的法律顧問通商律師事務所作出關於物業權益於二零二四年六月的產權的意見。對於吾等對有關資料作出的任何詮譯（在法律顧問領域內所作出的詮譯更為恰當），吾等不承擔任何責任。本函件及估值詳情所披露的所有法律文件僅供參考。吾等概不會就本函件及估值詳情所載與物業權益的合法業權有關的任何法律事項承擔任何責任。假設及注意事項吾等的估值乃假設業主能夠不借助延期條款合同、售後租回、合資經營、管理協議或將可能影響物業權益價值的任何類似安排於公開市場出售物業。–III-3–附錄三物業估值報告吾等進行估值時並無就物業權益的任何押記、抵押或欠款或於進行銷售時可能產生的任何費用或稅項作出任何撥備。吾等已根據以下假設進行估值：•上文「資料來源」一節所載貴公司及其法律顧問提供的有關物業權益的資料屬真實正確；•物業權益並無任何污染及環境問題或危害；•吾等假設該等物業權益維修、管理及維護良好，適於作擬定用途，且未來將繼續按此標準管理及維護；及•對貴公司持有作投資用途的物業權益進行估值時，吾等假設租賃物業將繼續被佔用並維持良好狀況實地測量吾等並無進行實地測量，以驗證有關物業及廠房的佔地面積的正確性，而是假設提供予吾等的文件及平面圖中顯示的面積在所有方面均屬真實正確。所有文件及合同均僅用作參考，所有尺寸、測量值及面積均為近似值。除吾等的摘要報告所註明者外，吾等假設場地和改良設施的使用將在擁有人持有或佔用的土地範圍之內。實地視察該等物業及廠房由胡建明（執行董事及RICS會員）、洪峰先生（高級經理及RICS會員）、徐灝璐先生（經理）、高銘捷先生（助理經理及CAS成員）、吳欣桐女士（經理及CAS成員）、許子涓女士（經理及CIREA成員）及王娜女士（經理）於二零二四年六月十八日至二零二四年六月二十四日期間進行視察。在視察過程中，吾等已視察該等物業及廠房的外部，並於可能情況下視察該等物業及廠房的內部，且並無發現任何嚴重缺陷。然而，吾等並無進行任何結構測量或環境評估，因此無法就腐爛、蟲蛀或任何其他結構缺陷等事宜作出報告。吾等亦無查察遭覆蓋、遮蔽或不可通達的木構件或結構的其他部分，因此，儘管吾等於視察過程中並未注意到任何嚴重缺陷，吾等未能就該等物業的任何有關部分是否確無缺陷作出報告。吾等並無測試任何設施。吾等已假設就估值而言，有關設施運作良好。–III-4–附錄三物業估值報告吾等並無就任何廠房、物業及未來發展項目展開調查以釐定地面狀況及設施等的適用性。吾等的估值乃基於該等方面令人滿意且於建設期間將不會產生任何特別開支或延誤。貨幣除另有指明外，本報告全部貨幣金額均以人民幣列示。吾等謹此證明，吾等並無於所報告的該物業或價值中擁有現有或潛在權益。稅項就遵守收購及合併守則規則11.3而言及據貴公司告知，出售該等物業及廠房可能產生的潛在稅項負債包括：(i)中國營業稅（相等於銷售收益的5%）；(ii)中國土地增值稅（相等於增值淨額的30%至60%）；及(iii)中國企業所得稅(25%)。由於貴集團無意出售或轉讓相關物業權益，有關稅項負債將不太可能於近期變現。根據吾等既有慣例，在吾等估值過程中，吾等並無核實亦無考慮有關稅項負債。隨函附奉估值概要及估值摘要報告。此致亞洲水泥（中國）控股公司董事會台照為及代表北京高力國際土地房地產資產評估有限公司（「高力」）胡建明參與估值師曾展鵬FRICSAICFCBSc(Hons)MRICSMHKISMCIREARPS(GP)執行董事高級董事估價及諮詢服務I中國估價及諮詢服務I香港RICS註冊編號：0837243個人牌照編號：E-199370謹啟二零二四年八月二日附註：1.胡建明先生為註冊估值師，擁有超過25年的房地產行業和資產評估行業從業經驗。彼於中國內地擁有豐富的估值服務經驗。胡先生為皇家特許測量師學會資深會員。2.曾展鵬先生為合資格產業測量師及註冊估值師，擁有超過24年的香港及中國內地的物業估值經驗。–III-5–附錄三物業估值報告估值概要第一組別－貴集團持作自用的物業權益貴集團於二零二四年五月三十一日於二零二四年現況下應佔五月三十一日貴集團之市值物業現況下之市值應佔權益1江西亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣95%人民幣及廠房，位於中國江西省瑞昌市碼頭鎮亞東1,729,000,000元1,642,550,000元大道6號2黃岡亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國湖北省武穴市田鎮新街13540,000,000元540,000,000元號3湖北亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國湖北省武漢市陽邏經濟開785,000,000元785,000,000元發區平江西路亞東大道66號4武漢亞鑫水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣90%人民幣及廠房，位於中國湖北省武漢市江夏區烏龍72,000,000元64,800,000元泉街道紙烏12號5四川亞東水泥公司持有的土地、建築物及廠人民幣100%人民幣房，位於中國四川省彭州市安彭路66號447,000,000元447,000,000元6四川蘭豐水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國四川省彭州市桂花鎮紅石772,000,000元772,000,000元橋村7組1號–III-6–附錄三物業估值報告貴集團於二零二四年五月三十一日於二零二四年現況下應佔五月三十一日貴集團之市值物業現況下之市值應佔權益7揚州亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國江蘇省揚州市經濟開發區183,000,000元183,000,000元八里鎮古渡路7號8南昌亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣72.5%人民幣及廠房，位於中國江西省南昌市昌東工業區86,000,000元62,350,000元義坊路9武漢亞東水泥有限公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國湖北省武漢市東西湖區吳118,000,000元118,000,000元家山台商投資區慈惠大道10南昌亞力水泥製品公司持有的土地、建築物人民幣95%人民幣及廠房，位於中國江西省南昌市南昌經濟開46,000,000元43,700,000元發區白水湖工業園港口大道560號11上海亞力水泥製品有限公司持有的土地、建無商業價值100%無商業價值築物及廠房，位於中國上海閔行區龍吳路4100號12泰州亞東建材有限公司持有的土地、建築物無商業價值100%無商業價值及廠房，位於中國江蘇省泰州市高港區永安鎮育才路1號–III-7–附錄三物業估值報告貴集團於二零二四年五月三十一日於二零二四年現況下應佔五月三十一日貴集團之市值物業現況下之市值應佔權益13武漢亞力水泥製品有限公司持有的土地、建無商業價值100%無商業價值築物及廠房，位於中國湖北省武漢市陽邏經濟開發區平江西路亞東大道66號西段14四川亞力水泥製品公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國四川省成都市溫江區溫泉9,300,000元9,300,000元大道三段268號15成都亞力水泥製品公司持有的土地、建築物人民幣100%人民幣及廠房，位於中國四川省成都市天彭鎮安彭980,000元980,000元路68號東側16江西亞利運輸有限公司持有的土地、建築物無商業價值97.4%無商業價值及廠房，位於中國江西省瑞昌市碼頭鎮亞東大道8號17湖北亞利運輸有限公司持有的土地、建築物無商業價值100%無商業價值及廠房，位於中國湖北省武漢市陽邏經濟開發區平江西路亞東大道66號西段18四川亞利運輸有限公司持有的土地、建築物無商業價值100%無商業價值及廠房，位於中國四川省彭州市天彭鎮安彭路68號西側小計人民幣人民幣4,788,280,000元4,668,680,000元–III-8–附錄三物業估值報告估值概要第二組別－貴集團持作投資的物業權益於二零二四年五月三十一日物業現況下之市值19中國上海徐匯區東安路888弄11號尚海灣豪庭1502室人民幣43,600,000元20中國湖北省武漢市江漢區金家墩特1號武漢天街1號辦公樓17人民幣13,200,000元樓1-11號及17-21號16個公寓單位21中國四川省成都市溫江區萬春鎮江寧南路國色天鄉579、583、人民幣15,100,000元585、589、687及691號7個零售單位22中國四川省成都市高新區應龍路77號嘉年華•御府1棟201及人民幣24,300,000元203室及1棟2單元2101、2402及3001室5個住宅單位23中國四川省成都市溫江區柳城街道南薰大道二段885及889號人民幣4,800,000元積家御景6棟10號及11號2個零售單位樓人民幣11,500,000元24中國四川省成都市高新區劍南大道中段1537號17棟時代晶座425中國四川省成都市郫都區犀浦鎮華都大道東1號20段20-24號、人民幣12,000,000元28-34號及38至44號藍光幸福滿庭9個零售單位26中國四川省成都市溫江區萬春鎮天鄉路二段鷺湖宮129號及163人民幣3,900,000元號－165號2個零售單位–III-9–附錄三物業估值報告於二零二四年五月三十一日現況下之市值物業27中國四川省成都市都江堰市玉堂鎮水華路成都萬達城105號、人民幣2,100,000元113號及117號3個零售單位28中國四川省成都市金牛區二環路北三段388號6樓人民幣2,700,000元小計人民幣133,200,000元貴集團於二零二四年五月三十一日現況下應佔之市值合共人民幣4,801,880,000元–III-10–附錄三物業估值報告估值詳情第一組別－貴集團持作自用的物業權益於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物該物業為一家綜合水泥廠（「該廠1江西亞東水泥有限公司1,729,000,000元業於估值日期由貴房」），由位於瑞昌市碼頭鎮的24幅土持有的土地、建築物及廠（人民幣集團佔用作水泥生產地組成，總佔地面積約為7,575,371.49房，位於中國江西省瑞昌十七億二千九百及輔助用途。兩個零平方米。該物業亦包括新達巷64號的市碼頭鎮亞東大道6號萬元）售單位則租賃予第三2個銷售辦公室及2個零售單位，總建方。築面積為2,034.88平方米；九江市長貴集團江大道柴桑春天一區第8及9棟271及應佔權益273號、南昌市紅谷灘新區綠茵路50095%號第3棟16樓1601-1606號。貴集團根據獲提供的資料，該物業包括於二零二四年一九九七年底至二零一四年期間的五月三十一日各種建築物及構築物，以及各種生產現況下應佔設施碼頭及及配套基礎設施，分為五之市值個主要區域：一號廠房、二號廠房、人民幣礦區、碼頭區及職工宿舍。1,642,550,000元（人民幣整個構築物的窯爐及餘熱發電系統乃十六億四千二百於不同時點投入使用。1號窯爐於二五十五萬元）零零零年七月開始運作，2號窯爐、3號窯爐及4號爐窯分別於二零零三年九月、二零零七年七月、二零一零年五月、二零一三年九月及二零一四年一月開始運作。餘熱發電系統則於二零零六年三月投入運作。–III-11–附錄三物業估值報告於二零二四年五月三十一日現況下之市值物業概況及年期佔用詳情該廠房內大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約328,748.64平方米。詳情如下：廠房面積建築面積（平方米）1一號廠房250,366.492二號廠房73,055.863礦區4,235.454宿舍1,090.845碼頭0.00合計328,748.64根據貴公司提供的國有土地使用證，該廠房的部分土地使用權已分八期同時授予，分別於二零四九年二月四日、二零四九年九月二十九日、二零五二年十一月二十四日、二零五三年四月三十日、二零五七年十二月二十一日、二零五九年三月十六日、二零六二年一月六日、二零七二年十二月三日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，江西亞東水泥有限公司為亞洲水泥股份有限公司（台灣遠東集團的附屬公司）及江西省投資集團有限公司成立的合營企業。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團擁有江西亞東水泥有限公司95%權益。–III-12–附錄三物業估值報告iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予江西亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1九省屬國用(1999)字第001號一九九九年九月三十日工業礦區16,721.002九省屬國用(1999)字第003號一九九九年九月三十日工業礦區338,468.003九省屬國用(1999)字第004號一九九九年九月三十日工業碼頭31,453.004九省屬國用(1999)字第005號一九九九年九月三十日工業一號廠房449,504.005九省屬國用(1999)字第006號一九九九年九月三十日工業礦區518,823.006九省屬國用(1999)字第007號一九九九年九月三十日工業礦區1,597,750.007瑞國用(2002)字第Q020號二零零二年二月十日工業宿舍32,375.808瑞國用(2003)字第Q006號二零零三年二月十七日工業宿舍12,812.009瑞國用(2003)字第Q035號二零零三年七月十一日工業碼頭9,737.0010瑞國用(2007)字第Q120號二零零七年十二月二十一日工業礦區704,120.0011瑞國用(2007)字第Q121號二零零七年十二月二十一日工業礦區191,720.7312瑞國用(2009)字第Q007號二零零九年三月二十日工業碼頭32,471.2013瑞國用(2009)字第Q009號二零零九年三月二十日工業碼頭22,302.2414瑞國用(2013)第0044號二零一三年五月二十三日工業二號廠房481,526.00合共：4,439,783.97iv)根據以下房地產權證，該物業的土地使用權已授予江西亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1贛2023瑞昌市不動產權第0005571號二零二三年五月十八日工業一號廠房367.272贛2023瑞昌市不動產權第0005570號二零二三年五月十八日工業一號廠房5,194.373贛2023瑞昌市不動產權第0005460號二零二三年五月十二日工業一號廠房123,970.884贛2018瑞昌市不動產權第0004711號二零一八年六月五日工業二號廠房4,066.705贛2018瑞昌市不動產權第0004712號二零一八年六月五日工業二號廠房8,460.006贛2018瑞昌市不動產權第0004713號二零一八年六月五日工業二號廠房246.707贛2018瑞昌市不動產權第0004714號二零一八年六月五日工業二號廠房373.30合計：142,679.22v)根據三項協議，該物業總佔地面積為2,992,908.30的礦區的土地使用權已由瑞昌市人民政府授予江西亞東水泥有限公司，為期50年，最遲於二零七一年一月到期，年租金總額為人民幣143,315,856元。–III-13–附錄三物業估值報告vi)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予江西亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1九房權證開字第1000051451號二零一一年三月二十七日零售九江分公司383.282九房權證開字第1000051452號二零一一年三月二十七日零售九江分公司580.843九房權證潯字第087252號二零零五年二月四日非住宅九江分公司594.444洪房權證紅字第1000158005號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司91.605洪房權證紅字第1000157996號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司119.026洪房權證紅字第1000158009號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司72.527洪房權證紅字第1000158014號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司48.148洪房權證紅字第1000158011號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司72.529洪房權證紅字第1000158008號二零零八年七月一日非住宅南昌分公司72.5210瑞房權證碼頭字第201200457號二零一三年一月五日住宅宿舍133.9611瑞房權證碼頭字第201200458號二零一三年一月五日住宅宿舍133.9612瑞房權證碼頭字第201200459號二零一三年一月五日住宅宿舍133.9613贛2024瑞昌市不動產權二零一三年一月五日住宅宿舍133.96第0014458號14瑞房權證碼頭字第201200455號二零一三年一月五日住宅宿舍133.9615瑞房權證碼頭字第201200352號二零一二年十一月十五日住宅宿舍132.5816瑞房權證碼頭字第041018號二零零四年五月十日警衛室宿舍20.5417贛2024瑞昌市不動產權二零二四年四月十五日廠房宿舍133.96第0004349號18瑞房權證碼頭字第201500266號二零一五年十二月十六日廠房宿舍133.9619瑞昌房權證湓城字第20139號二零零二年一月十八日廠房一號廠房687.5020瑞昌房權證湓城字第020138號二零零二年一月十八日廠房一號廠房13.8121瑞昌房權證湓城字第20137號二零零二年一月十八日廠房一號廠房51.9222瑞昌房權證湓城字第20136號二零零二年一月十八日廠房一號廠房370.4223瑞昌房權證湓城字第20140號二零零二年一月十八日廠房一號廠房1,001.4424瑞昌房權證湓城字第041027號二零零五年五月十七日廠房一號廠房27.9325瑞昌房權證湓城字第020113號二零零二年一月十八日易爆炸礦區181.50彈藥庫26瑞昌房權證湓城字第020132號二零零二年一月十八日易爆炸礦區181.50彈藥庫27瑞昌房權證湓城字第020116號二零零二年一月十八日易爆炸礦區41.08彈藥庫28瑞昌房權證湓城字第020118號二零零二年一月十八日洗手間礦區11.6229瑞昌房權證湓城字第020115號二零零二年一月十八日洗手間礦區22.8030瑞昌房權證湓城字第020111號二零零二年一月十八日警衛室礦區39.6831瑞昌房權證湓城字第020117號二零零二年一月十八日儲存礦區76.3832瑞昌房權證湓城字第020130號二零零二年一月十八日警衛室礦區21.9833瑞昌房權證湓城字第020114號二零零二年一月十八日車間礦區397.40–III-14–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）34瑞昌房權證湓城字第020133號二零零二年一月十八日車間礦區2,362.1535瑞昌房權證湓城字第020101號二零零二年一月十八日車間礦區670.1736瑞昌房權證湓城字第020102號二零零二年一月十八日儲存礦區78.5037瑞昌房權證湓城字第020112號二零零二年一月十八日儲存礦區12.3138瑞昌房權證湓城字第020121號二零零二年一月十八日接待礦區138.3839瑞昌房權證湓城字第020124號二零零二年一月十八日車間一號廠房2,020.6040瑞昌房權證湓城字第020099號二零零二年一月十八日儲存一號廠房531.5441瑞昌房權證湓城字第020125號二零零二年一月十八日儲存一號廠房1,113.5742瑞昌房權證湓城字第020126號二零零二年一月十八日儲存一號廠房1,825.7543瑞昌房權證湓城字第020129號二零零二年一月十八日宿舍一號廠房1,339.7644瑞昌房權證湓城字第020110號二零零二年一月十八日宿舍一號廠房1,717.8245瑞昌房權證湓城字第020088號二零零二年一月十八日宿舍一號廠房1,612.6646瑞昌房權證湓城字第020104號二零零二年一月十八日轉運站一號廠房184.4047瑞昌房權證湓城字第020085號二零零二年一月十八日宿舍一號廠房1,716.2548瑞昌房權證湓城字第20086號二零零二年一月十八日宿舍一號廠房1,981.9849瑞昌房權證湓城字第020081號二零零二年一月十八日變電站一號廠房1,013.1250瑞昌房權證湓城字第020100號二零零二年一月十八日儲存一號廠房1,742.0951瑞昌房權證湓城字第020108號二零零二年一月十八日洗手間一號廠房21.0652瑞昌房權證湓城字第020107號二零零二年一月十八日洗手間一號廠房41.2753瑞昌房權證湓城字第020076號二零零二年一月十八日洗手間一號廠房56.4354瑞昌房權證湓城字第020074號二零零二年一月十八日警衛室一號廠房53.3255瑞昌房權證湓城字第020096號二零零二年一月十八日儲存一號廠房14.6356瑞昌房權證湓城字第020095號二零零二年一月十八日警衛室一號廠房39.8857瑞昌房權證湓城字第020094號二零零二年一月十八日車庫一號廠房386.9158瑞昌房權證湓城字第020091號二零零二年一月十八日配電室一號廠房111.7759瑞昌房權證湓城字第020075號二零零二年一月十八日警衛室一號廠房41.1360瑞昌房權證湓城字第020103號二零零二年一月十八日測量站一號廠房590.63–III-15–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）61瑞昌房權證湓城字第020131號二零零二年一月十八日福利中心一號廠房2,431.8862贛2019瑞昌市不動產權二零零二年一月十八日工業一號廠房355.95第0006274號63瑞昌房權證湓城字第020079號二零零二年一月十八日洗手間一號廠房48.9664瑞昌房權證湓城字第020128號二零零二年一月十八日廠房一號廠房1,796.7065瑞昌房權證湓城字第020073號二零零二年一月十八日供水站一號廠房439.2866瑞昌房權證湓城字第020093號二零零二年一月十八日儲存一號廠房9,446.7667瑞昌房權證湓城字第020090號二零零二年一月十八日廠房一號廠房1,480.3268瑞昌房權證湓城字第020083號二零零二年一月十八日儲存一號廠房617.7269瑞昌房權證湓城字第020134號二零零二年一月十八日質量保證一號廠房1,370.2070瑞昌房權證湓城字第020089號二零零二年一月十八日儲存一號廠房2,620.1671瑞昌房權證湓城字第020084號二零零二年一月十八日廠房一號廠房4,869.7072瑞昌房權證湓城字第020105號二零零二年一月十八日廠房一號廠房5,027.5073瑞昌房權證湓城字第020135號二零零二年一月十八日廠房一號廠房222.6074瑞昌房權證湓城字第020082號二零零二年一月十八日廠房一號廠房148.8075瑞昌房權證湓城字第020087號二零零二年一月十八日廠房一號廠房937.5376瑞昌房權證湓城字第020092號二零零二年一月十八日廠房一號廠房5,425.0077瑞昌房權證湓城字第020109號二零零二年一月十八日洗手間一號廠房60.0678瑞昌房權證湓城字第020077號二零零二年一月十八日洗衣房一號廠房241.7379瑞昌房權證湓城字第020097號二零零二年一月十八日廠房一號廠房3,547.2580瑞昌房權證湓城字第020098號二零零二年一月十八日廠房一號廠房4,506.1781瑞昌房權證湓城字第20127號二零零二年一月十八日廠房一號廠房8,115.2482瑞昌房權證湓城字第20080號二零零二年一月十八日水控制一號廠房151.1283瑞昌房權證湓城字第041055號二零零二年一月十八日廠房一號廠房467.3684瑞房權證碼頭字第201000158號二零一零年五月二十日廠房一號廠房24,281.6085瑞昌房權證湓城字第041020號二零零二年一月十八日廠房一號廠房222.6086瑞昌房權證湓城字第041056號二零零二年一月十八日廠房一號廠房467.3687瑞昌房權證湓城字第041028號二零零二年一月十八日廠房一號廠房5,916.2788瑞房權證碼頭字第201000155號二零一零年五月二十日廠房一號廠房18.315.0089瑞房權證碼頭字第201000154號二零一零年五月二十日廠房一號廠房494.57–III-16–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）90瑞昌房權證湓城字第41017號二零零二年一月十八日廠房一號廠房4,506.1791瑞昌房權證湓城字第041025號二零零二年一月十八日廠房一號廠房5,027.5592瑞昌房權證湓城字第041019號二零零二年一月十八日廠房一號廠房1,504.4593瑞房權證碼頭字第201000156號二零一零年五月二十日廠房一號廠房2,758.1594瑞房權證碼頭字第201000153號二零一零年五月二十日廠房一號廠房247.9095瑞房權證碼頭字第201000157號二零一零年五月二十日廠房一號廠房8,216.4096瑞房權證碼頭字第201000160號二零一零年五月二十日廠房一號廠房483.0597瑞房權證碼頭字第201000164號二零一零年五月二十日廠房一號廠房7,628.1098瑞房權證碼頭字第201100022號二零一一年一月十八日廠房一號廠房623.8299瑞房權證碼頭字第201000159號二零一零年五月二十日廠房一號廠房1,066.51100瑞昌房權證湓城字第41023號二零零二年一月十八日廠房一號廠房265.77101瑞房權證碼頭字第201100030號二零一一年一月十八日廠房一號廠房10,560.96102瑞房權證碼頭字第201000163號二零一零年五月二十日廠房一號廠房7,589.01103瑞房權證碼頭字第201000161號二零一零年五月二十日廠房一號廠房6,284.44104瑞房權證碼頭字第201000162號二零一零年五月二十日廠房一號廠房217.30105瑞房權證碼頭字第201100031號二零一一年一月十八日廠房一號廠房4,021.14106瑞房權證碼頭字第201100027號二零一一年一月十八日廠房一號廠房483.05107瑞房權證碼頭字第201100028號二零一一年一月十八日廠房一號廠房1,066.51108瑞房權證碼頭字第201100026號二零一一年一月十八日廠房一號廠房339.79109瑞房權證碼頭字第201100029號二零一一年一月十八日廠房一號廠房2,567.07110瑞房權證碼頭字第201100023號二零一一年一月十八日廠房一號廠房9,059.17111瑞房權證碼頭字第201100033號二零一一年一月十八日廠房一號廠房4,239.48112瑞房權證碼頭字第201100032號二零一一年一月十八日廠房一號廠房6,384.00113瑞房權證碼頭字第201100019號二零一一年一月十八日廠房一號廠房890.40114瑞房權證碼頭字第201100021號二零一一年一月十八日廠房一號廠房9,188.75115瑞房權證碼頭字第201100025號二零一一年一月十八日廠房一號廠房339.79116瑞房權證碼頭字第201100024號二零一一年一月十八日廠房一號廠房339.79117瑞房權證碼頭字第201100656號二零一一年十月十八日廠房一號廠房339.79118瑞房權證碼頭字第201000165號二零一零年五月二十日廠房一號廠房632.48119瑞房權證碼頭字第201000166號二零一零年五月二十日廠房一號廠房219.90120瑞昌房權證湓城字第041040號二零零五年五月十七日廠房一號廠房190.75121瑞昌房權證湓城字第041024號二零零五年五月十七日廠房一號廠房590.63122瑞昌房權證湓城字第041043號二零零五年五月十七日廠房一號廠房4,549.79123瑞昌房權證湓城字第041021號二零零五年五月十七日廠房一號廠房58.38124瑞房權證碼頭字第201100018號二零一一年十月十八日廠房一號廠房6,026.24125瑞房權證碼頭字第201100657號二零一一年十月十八日廠房一號廠房2,363.14126瑞昌房權證湓城字第041042號二零零五年五月十七日廠房一號廠房1,480.32127瑞房權證碼頭字第201000169號二零一零年五月二十日廠房一號廠房1,043.85128瑞房權證碼頭字第201000167號二零一零年五月二十日廠房一號廠房419.24129瑞昌房權證湓城字第041022號二零零五年五月十七日廠房一號廠房1,394.40130瑞房權證碼頭字第201100014號二零一一年十月十八日廠房一號廠房1,228.16131瑞房權證碼頭字第201100020號二零一一年十月十八日廠房一號廠房2,179.68132瑞昌房權證湓城字第041041號二零零五年五月十七日廠房一號廠房4,252.56133瑞房權證碼頭字第201000168號二零一零年五月二十日廠房一號廠房2,976.60–III-17–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）瑞昌房權證湓城字第041026號二零零五年五月十七日廠房一號廠房187.08134瑞房權證碼頭字第201500268號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房79.36135瑞房權證碼頭字第201500320號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房271.28136瑞房權證碼頭字第201500280號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,019.38137瑞房權證碼頭字第201500272號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,128.21138瑞房權證碼頭字第201500324號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,825.45139瑞房權證碼頭字第201500325號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,825.45140瑞房權證碼頭字第201500322號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房68.66141瑞房權證碼頭字第201500287號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,245.53142瑞房權證碼頭字第201500317號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,922.47143瑞房權證碼頭字第201500291號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,019.38144瑞房權證碼頭字第201500274號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房5,339.04145瑞房權證碼頭字第201500289號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房243.80146瑞房權證碼頭字第201500279號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房4,697.98147瑞房權證碼頭字第201500326號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,128.21148瑞房權證碼頭字第201500321號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房68.66149瑞房權證碼頭字第201500286號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,245.53150瑞房權證碼頭字第201500316號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,922.47151瑞房權證碼頭字第201500290號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,019.38152瑞房權證碼頭字第201500281號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房5,339.04153瑞房權證碼頭字第201500288號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房243.80154瑞房權證碼頭字第201500319號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,339.60155瑞房權證碼頭字第201500273號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房3,818.56156瑞房權證碼頭字第201500327號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房6,481.56157瑞房權證碼頭字第201500323號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,265.83158瑞房權證碼頭字第201500269號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房852.98159瑞房權證碼頭字第201500276號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,486.72160瑞房權證碼頭字第201500278號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房746.54161瑞房權證碼頭字第201500285號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,161.14162瑞房權證碼頭字第201500270號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,622.11163瑞房權證碼頭字第201500282號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房9,313.41164瑞房權證碼頭字第201500275號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房210.12165瑞房權證碼頭字第201500284號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房822.56166瑞房權證碼頭字第201500283號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房3,059.03167瑞房權證碼頭字第201500277號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房2,460.40168瑞房權證碼頭字第201500271號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房228.16169瑞房權證碼頭字第201500318號二零一五年十二月二十九日廠房二號廠房1,339.60170贛2019瑞昌市不動產權二零一九年十二月十日工業二號廠房194.46171第0006477號合共：330,783.52vii)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣120元至人民幣150元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。viii)根據貴公司提供的資料，於估值日期，佔地面積為2,992,908.30的土地部分（礦區）尚未取得相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務就物業權益的產權所編製的法律意見，吾等並無賦予總建築面積為2,992,908.30平方米的土地部分任何商業價值，而於估值日期，貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該土地部分。–III-18–附錄三物業估值報告ix)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣889,000,000百萬元，僅供參考。x)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證已提供房地產權證已提供營業執照已提供xi)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，江西亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，江西亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.江西亞東水泥有限公司尚未取得佔地面積為2,992,908.30平方米之部分（礦區）相關產權文件，貴集團未合法取得轉讓、租賃及抵押中國湖北省武穴市田鎮新街權利。–III-19–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物該物業為一家綜合水泥廠（「該廠2黃岡亞東水泥有限公司540,000,000元業於估值日期由貴房」），由位於武穴市田镇的13幅土地持有的土地、建築物及廠（人民幣集團佔用作水泥生產組成，總佔地面積約為804,613.85平方房，位於中國湖北省武穴五億四千萬元）及輔助用途。米。市田鎮新街13號貴集團根據獲提供的資料，該物業包括二零應佔權益零九年至二零二一年期間的各種建100%築物及構築物，以及各種生產設施碼頭及配套基礎設施，分為三個主要區貴集團域：廠房、礦區及碼頭區。於二零二四年五月三十一日該廠房一期於二零零八年三月開始現況下應佔建設。水泥粉磨系統於二零零九年十之市值月底投產，回轉窯系統於二零一零年人民幣五月初投入營運。540,000,000元（人民幣大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼五億四千萬元）框架結構，總建築面積約104,605.87平方米，包括一號廠房及鄰近土地、二號廠房辦公區、材料車間、二號廠房、礦井及上山道路、廠房南面（石膏倉、行政中心）及職工宿舍。根據獲提供的房地產權證，該廠房的土地使用權已分四期同時授予，分別於二零五六年十一月一日、二零六零年七月十五日、二零六七年六月七日及二零七零年十二月十三日到期，作工業用途。–III-20–附錄三物業估值報告附註：i)根據貴公司提供的資料，黃岡亞東水泥有限公司為一家由亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司（均為台灣遠東集團的附屬公司）成立的外資企業。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有黃岡亞東水泥有限公司。iii)根據以下房地產權證，該物業的土地使用權已授予黃岡亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1鄂(2018)武穴市不動產權二零一八年二月十二日工業二號皮帶廊17,385.88第0000448號2鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業一號碼頭10,143.07第0015190號3鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業二號碼頭44,830.91第0015191號4鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業一號皮帶廊34,213.14第0015192號5鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業陽城山破碎機和67,662.27第0015193號連接通道6鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業二號碼頭擴展2,416.42第0015194號7鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業專用碼頭及二號16,266第0015195號皮帶廊8鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業蓮花山對外系統2,102.12第0015196號9鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業蓮花山破碎機和32,039.67第0015197號連接通道10鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日分配土地兩間房屋（二號碼370.94第0015198號頭附近）11鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月二十三日工業馬口鎮砂岩和外67,700.56第0015199號部通道12鄂(2021)武穴市不動產權二零二一年一月十四日工業三號角材廠19,728第0000279號489,754.8713鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月八日工業一號廠房及鄰近第0013999號土地、二號廠房辦公區、材料車間、二號廠房、礦井及上山道路、廠房南面（石膏倉、行政中心）及職工宿舍合計：804,613.85–III-21–附錄三物業估值報告iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予黃岡亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1鄂(2020)武穴市不動產權二零二零年十二月八日工業一號廠房及鄰近104,605.87第0013999號土地、二號廠房辦公區、材料車間、二號廠房、礦井及上山道路、廠房南面（石膏倉、行政中心）及職工宿舍合計：104,605.87v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣150元至人民幣200元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據獲提供的資料，於估值日期，該土地佔地面積為370.94平方米的部分為分配土地。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予佔地面積為370.94平方米的土地部分及其上之建築物及構築物任何商業價值，而於估值日期，貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該土地部分。vii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣213,000,000百萬元，僅供參考。viii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供ix)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，黃岡亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，黃岡亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.該土地佔地面積為370.94平方米的部分屬分配性質，貴集團已合法取得佔有、使用及租賃的權利，惟不得進行轉讓及抵押。–III-22–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣該物業為一家綜合水泥廠（「該廠3湖北亞東水泥有限公司於吾等視察時，該物785,000,000元房」），由位於武漢市陽邏經濟開發持有的土地、建築物及廠業於估值日期由貴（人民幣區的一幅土地組成，佔地面積約為房，位於中國湖北省武漢集團佔用作水泥生產七億八千五百513,526.00平方米。該物業亦包括建市陽邏經濟開發區平江西及輔助用途。萬元）築面積為269.84平方米位於武漢市江路亞東大道66號漢區金家墩特1號武漢天街1號辦公現時，約25,133.35平貴集團樓17樓的銷售辦公室及橫州大街邾城方米的土地部分已租應佔權益街228、230號，以及建築面積為393.52賃予武漢亞力水泥製100%平方米位於湖北省孝感市航空南路品有限公司及湖北亞東側8號樓1單元101、201及301號三利運輸有限公司。貴集團個住宅單位及兩個人防停車位。於二零二四年三個住宅單元及兩個五月三十一日人防停車位現時為空根據獲提供的資料，該物業現況下應佔置。另一銷售辦公室包括二零零九年至二零二一之市值現時由業主佔用。年期間的各種建築物及構築人民幣物，以及各種生產設施碼頭及785,000,000元配套基礎設施，分為兩大區（人民幣域：廠區和碼頭區。七億八千五百萬元）該廠房一期於二零零八年三月開始建設，水泥粉磨系統於二零零九年十月底投產，回轉窑系統於二零一零年五月初投入營運。該廠房大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約25,418.14平方米。根據獲提供的房地產權證，該廠房的土地使用權已授予，於二零五五年九月三十日到期，作工業用途。–III-23–附錄三物業估值報告附註：i)根據貴公司提供的資料，湖北亞東水泥有限公司於二零零五年六月由亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司成立，該等公司均為台灣遠東集團的附屬公司。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有湖北亞東水泥有限公司。iii)根據以下房地產權證，該物業的土地使用權已授予湖北亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1鄂(2016)武漢市新洲不動產權二零零五年九月三十日工業廠區及513,526.00第0007596號生活區合共：513,526.00iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予湖北亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1鄂(2016)武漢市新洲不動產權二零零九年三月三十一日工業廠區及25,418.14第0007596號生活區2鄂(2017)武漢市江漢不動產權二零一七年七月三十一日辦公室銷售59.3421516號辦公室3鄂(2017)武漢市江漢不動產權二零一七年七月三十一日辦公室銷售46.721514號辦公室4鄂(2017)武漢市江漢不動產權二零一七年七月三十一日辦公室銷售46.721469號辦公室5鄂(2017)武漢市江漢不動產權二零一七年七月三十一日辦公室銷售57.9421464號辦公室6鄂(2017)武漢市江漢不動產權二零一七年七月三十一日辦公室銷售59.1621497號辦公室7孝感市房權證字第00106051號二零一一年三月二十一日住宅銷售130.26辦公室8孝感市房權證字第00106052號二零一一年三月二十一日住宅銷售131.63辦公室9孝感市房權證字第00106053號二零一一年三月二十一日住宅銷售131.63辦公室10武房權證新轉字第200612577號╱住宅銷售564.1辦公室合共：26,645.6v)根據一份三方協議，該物業總佔地面積為25,133.45平方米以及其上兩棟建築面積為3,596.92平方米的建築物的土地使用權已由湖北亞東水泥有限公司租賃予武漢亞力水泥製品有限公司及湖北亞利運輸有限公司，為期20年，最遲於二零二九年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣920,000元（含稅）。–III-24–附錄三物業估值報告vi)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣300元至人民幣400元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣248,000,000百萬元，僅供參考。viii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供ix)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.湖北亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，湖北亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-25–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物該物業為一家綜合水泥廠（「該廠4武漢亞鑫水泥有限公司72,000,000元業於估值日期由於已房」），由位於武漢市江夏區烏龍泉街持有的土地、建築物及廠（人民幣暫停運營而正在進行道的一幅土地組成，佔地面積約為房，位於中國湖北省武漢七千二百萬元）拆除。186,027.4平方米。該物業亦包括建築市江夏區烏龍泉街道紙烏面積為196.18平方米位於武漢市江夏12號貴集團鴻發世紀城的銷售辦區紙坊街熊廷弼街鴻發世紀城4棟5應佔權益公室現時由業主佔層3室的銷售辦公室。90%用。根據獲提供的資料，該物業包括二零貴集團零六年至二零一二年期間的各種建於二零二四年築物及構築物，以及各種生產設施及五月三十一日配套基礎設施。現況下應佔之市值該廠房一期於二零零三年八月開始建人民幣設。水泥粉磨系統於二零零四年十一64,800,000元月底投產，回轉窑系統於二零零七年（人民幣十月投入營運。六千四百八十萬元）大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約25,196.18平方米。根據獲提供的國有土地使用證，該廠房的土地使用權已授予，於二零五六年四月三十日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，武漢亞鑫水泥有限公司於二零零三年八月成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團擁有武漢亞鑫水泥有限公司90%權益。–III-26–附錄三物業估值報告iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予武漢亞鑫水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1夏國用(2006)第261號二零零六年四月三十日工業一號廠房186,027.40合共：186,027.40iv)根據以下房屋所有權證，該物業的所有權已授予武漢亞鑫水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1武房權證夏字第2014000869號二零一四年一月二十八日住宅一號廠房196.18合共：196.18v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣人民幣380元至人民幣480元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據獲提供的資料，於估值日期，所有該廠房內估計建築面積為25,000平方米的建築物及構築物尚未取得相關的產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為25,000平方米部分的建築物及構築物任何商業價值，而於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等建築物及構築物部分。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣21,600,000元。vii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣4,000,000百萬元，僅供參考。viii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證已提供房地產權證不適用營業執照已提供–III-27–附錄三物業估值報告ix)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，武漢亞鑫水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，武漢亞鑫水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.該廠房估計建築面積為25,000平方米之建築物及構築物尚未取得相關的產權文件。就未取得相關產權文件之建築物而言，貴集團未合法取得佔有、使用、轉讓、租賃、抵押等權利。–III-28–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物該物業為一家綜合水泥廠（「該廠5四川亞東水泥公司447,000,000元業於估值日期由貴房」），由位於彭州市的九幅土地組持有的土地、建築物及（人民幣集團佔用作水泥生產成，總佔地面積約為872,940.85平方廠房，位於中國四川省四億四千七百及輔助用途。米。該物業亦包括建築面積為352.33彭州市安彭路66號萬元）平方米位於成都市青羊區清江中路1現時，約39,374.73平號金沙攬勝1-9#、10#及63#棟的銷售貴集團應佔權益方米的土地部分及約辦公室。100%7,040.30平方米的建築物部分已租賃予成都根據獲提供的資料，該物業包括二零貴集團於亞力水泥製品有限公零六年至二零二三年期間的各種建二零二四年司及四川亞利運輸有築物及構築物，以及各種生產設施及五月三十一日限公司。配套基礎設施，分為三個主要區域：現況下應佔之廠房、礦區及裝貨碼頭。市值人民幣建設分三期進行，當中每期新建一447,000,000元條乾水泥生產線。一期、二期及三期（人民幣分別於二零零六年九月、二零零八年四億四千七百十二月及二零一零年三月投產。萬元）大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約279,813.56平方米。詳情如下：廠房區域建築面積（平方米）1廠房253,889.672礦區22,914.803裝貨碼頭3,009.09合計279,813.56根據獲提供的房地產權證及國有土地使用證，該廠房的土地使用權已同時授予，分別於二零五六年十月十一日、二零五九年七月二十日、二零六二年四月二十日、二零六四年一月二十四日及二零六七年十一月二十四日，作工業及管道運輸用途。–III-29–附錄三物業估值報告附註：i)根據貴公司提供的資料，四川亞東水泥公司為亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司於二零零四年成立該等公司均為台灣遠東集團的附屬公司。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有四川亞東水泥公司。iii)根據以下國有土地使用證及房地產權證，該物業的土地使用權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業一號廠房374,256.90第0001455號2川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業二號廠房104,940.90第0001462號3川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業三號廠房75,177.93第0001632號4川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日管道運輸裝貨碼頭25,363.28第0001009號5川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日管道運輸礦廠68,753.26第0001008號6川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業生活區36,728.87第01010號7川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業租賃予成都亞力39,374.73第0001007號及四川亞利8川(2018)彭州市不動產權二零一八年三月二十八日管道運輸管道81,281.00第0007427號9彭國用2014第3920號二零一四年六月十七日管道運輸管道67,063.98合共：872,940.85iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業一號廠房110,806.95第0001455號2川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業二號廠房292.10第0001462號3川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業三號廠房52.60第0001632號4川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日管道運輸裝貨碼頭2,772.93第0001009號5川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日管道運輸礦廠2,739.56第0001008Hao6川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業生活區11,739.57第0001010號–III-30–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）7川(2024)彭州市不動產權二零二四年一月十八日工業租賃予成都亞力7,040.30第0011007號及四川亞利8川(2018)彭州市不動產權二零一八年三月二十八日管道運輸管道不適用第0007427號9成房權證監證字二零零八年九月二十八日住宅成都辦公室352.33第1762597號及1762598號合共：135,796.34v)根據兩項協議，該物業總佔地面積為39,374.73平方米（其上建築物建築面積為7,040.30平方米）的部分土地使用權已由四川亞東水泥公司租賃予成都亞力水泥製品有限公司及四川亞利運輸有限公司，為期三年，最遲於二零二五年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣184,979.05元（不含稅）。vi)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣150元至人民幣160元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vii)根據獲提供的資料，於估值日期，所有該廠房內估計建築面積為144,369.55平方米的建築物及構築物尚未取得相關的產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為144,369.55平方米部分的建築物及構築物任何商業價值，而於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等建築物及構築物部分。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣528,000,000元。viii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣585,000,000百萬元，僅供參考。ix)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權不適用房地產權已提供營業執照已提供–III-31–附錄三物業估值報告x)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，四川亞東水泥公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.估計建築面積為144,369.55平方米之臨時建築物及構築物部分尚未取得相關產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得佔有、使用、轉讓、租賃、抵押等權利。上述土地及建築物的使用及權利不受中國法律保護。–III-32–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物業為一家綜合水泥廠（「該廠6四川蘭豐水泥有限公司持772,000,000元該物業於估值日期房」），由位於彭州市桂花鎮的3幅土有的土地、建築物及（人民幣由貴集團佔用作地組成，總佔地面積約為467,075.15平廠房，位於中國四川省七億七千二百水泥生產及輔助方米。彭州市桂花鎮紅石橋村萬元）用途。7組1號根據獲提供的資料，該物業包括二零貴集團應佔權益一零年至二零二三年期間的各種建100%築物及構築物，以及各種生產設施及配套基礎設施。貴集團於二零二四年建設分兩期進行，包括新建兩條乾水五月三十一日泥生產線及建設專用低溫餘熱發電現況下之市值系統。一期及二期分別於二零一零年人民幣六月及二零一三年一月投產。772,000,000元（人民幣大部分建築物為鋼筋混凝土結構或七億七千二百鋼框架結構，總建築面積約49,361.74萬元）平方米，並設有綱框架倉庫棚。根據獲提供的房地產權證，該廠房的土地使用權已同時授予，分別於二零五九年十二月十五日及二零六七年十一月二十四日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，四川蘭豐水泥有限公司於二零零八年九月二十六日註冊。於二零一四年四月十六日，亞洲水泥股份有限公司之附屬公司四川亞東水泥有限公司收購四川蘭豐水泥有限公司100%股權。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有四川蘭豐水泥有限公司。–III-33–附錄三物業估值報告iii)根據以下房地產權證，該物業的土地使用權已授予四川蘭豐水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1川(2021)彭州市不動產權二零二一年五月二十四日工業廠房431,774.67第0011175號2川(2021)彭州市不動產權二零二一年四月三十日工業廠房14,998.95第0010206號3川(2021)彭州市不動產權二零二一年五月二十四日工業廠房20,301.53第0011170號合共：467,075.15iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予四川蘭豐水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1川(2021)彭州市不動產權二零二一年五月二十四日工業廠房48,694.38第0011175號2川(2021)彭州市不動產權二零二一年四月三十日工業廠房517.33第0010206號3川(2021)彭州市不動產權二零二一年五月二十四日工業廠房150.03第0011170號合共：49,361.74v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣150元至人民幣160元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣209,000,000百萬元，僅供參考。vii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供–III-34–附錄三物業估值報告viii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川蘭豐水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川蘭豐水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-35–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物業為一家水泥粉磨廠（「該廠7揚州亞東水泥有限公司持183,000,000元該物業於估值日期房」），由位於揚州市經濟開發區八里有的土地、建築物及（人民幣由貴集團佔用作鎮的2幅土地組成，總佔地面積約為廠房，位於中國江蘇省揚一億八千三百水泥生產及輔助140,415.00平方米。州市經濟開發區八里鎮古萬元）用途。渡路根據獲提供的資料，該物業包括二零7號貴集團應佔權益約33,333.50平方米的零八年至二零二四年期間的各種建100%土地租賃予揚州上築物及構築物，以及各種生產設施及建臨江混凝土有限配套基礎設施。貴集團於公司，連同其上建築二零二四年物包括質檢樓、維修該廠房目前擁有三套水泥粉磨系統。五月三十一日車間、攪拌樓、儲砂大部分建築物為鋼筋混凝土結構或現況下之市值棚等。租賃期自二零鋼框架結構，總建築面積約28,034.81人民幣二三年五月三十一日平方米，並設有鋼框架倉庫棚。183,000,000元起為期8年。（人民幣根據獲提供的兩項房地產權證，該廠一億八千三百房的土地使用權已分兩期同時授予，萬元）分別於二零五六年十二月二十九日及二零五六年十月三十一日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，揚州亞東水泥有限公司於二零零六年由台灣遠東集團之附屬公司亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有揚州亞東水泥有限公司。–III-36–附錄三物業估值報告iii)根據以下房地產權證，該物業的土地使用權已授予揚州亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業廠房86,397.40第0030701號2蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十二月二十九日工業廠房54,017.60第0030714號合共：140,415.00iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予揚州亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業10,000噸水泥庫682.02第0030701號2蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業1號、2號磨坊4,364.26第0030709號3蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業土木建築輥壓機1,579.77第0030711號4蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業包裝間2,285.32第0030715號5蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業3號磨坊2,367.43第0031054號6蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業水泥庫（土建）776.73第0031071號7蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業熟料倉庫1,313.82第0031077號8蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業熟料倉庫1,313.82第0004265號50000噸（土建）9蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業輥壓機（土建）1,890.88第0004266號二零零六年十月三十一日工業堆棧辦公室72.9610蘇(2021)揚州市不動產權第0004267號11蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業維修廠387.76第0004268號12蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業質檢大樓662.19第0004269號13蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業行政中心1,768.73第0004270號14蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業宿舍大樓782.55第0004271號15蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業生活區大樓1,151.06第0004272號16蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業綜合大樓3,384.58第0004273號17蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十月三十一日工業空壓機房200.01第0046650號18蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十二月二十九日工業攪拌機房251.52第0030714號19蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十二月二十九日工業試塊固化室301.64第0030726號–III-37–附錄三物業估值報告編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）20蘇(2020)揚州市不動產權二零零六年十二月二十九日工業攪拌廠實驗室及275.01第0031075號維修站21蘇(2021)揚州市不動產權二零零六年十二月二十九日工業砂石環保倉庫棚2,222.75第00118623號合共：28,034.81v)根據租賃協議，該物業總佔地面積為33,333.50平方米的土地使用權已由揚州亞東水泥有限公司租賃予揚州上建臨江混凝土有限公司，為期8年，最遲於二零二八年五月三十一日屆滿，年租金總額為每年人民幣2百萬元，另加按量計算不含水電費的浮動租金（含稅）。浮動租金按季度計算及支付，最低保證量為200,000立方平。vi)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣180元至人民幣200元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vii)根據租賃協議，距該廠房約800米、長92米的碼頭已由揚州第二發電有限責任公司、江蘇國信揚州發電有限責任公司租賃予揚州亞東水泥有限公司，為期20年，最遲於二零二八年三月三十一日屆滿，卸貨費每噸人民幣4.1元，最低保證量為1百萬噸。超過1百萬噸的卸貨費為每噸人民幣2元，裝貨費為每噸人民幣1.5元，不包括水電費。viii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣95,000,000百萬元，僅供參考。ix)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供x)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.揚州亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，揚州亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-38–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物業為一家水泥粉磨廠（「該廠8南昌亞東水泥有限公司86,000,000元該物業於估值日期房」），由位於南昌市昌東工業區的一持有的土地、建築物及（人民幣由貴集團佔用作幅土地組成，佔地面積約為80,887.70廠房，位於中國江西省南八千六百萬元）水泥生產及輔助平方米。昌市昌東工業區義坊路用途。貴集團應佔權益根據獲提供的資料，該物業包括二零72.5%零五年至二零二二年期間的各種建築物及構築物，以及各種生產設施及貴集團於配套基礎設施。二零二四年五月三十一日該廠房目前擁有礦渣水泥粉磨系統。現況下之市值大部分建築物為鋼筋混凝土結構或人民幣鋼框架結構，總建築面積約9,233.6962,350,000元平方米。（人民幣六千二百三十五根據獲提供的房地產權證，該廠房的萬元）土地使用權於二零五三年九月二十一日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，南昌亞東水泥有限公司為貴集團擁有95%權益的江西亞東水泥有限公司成立的合營企業。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團擁有南昌亞東水泥有限公司72.5%權益。iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予南昌亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業廠房80,887.70第0230386號合共：80,887.70–III-39–附錄三物業估值報告iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予南昌亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、綜合大樓2,460.81第0230386號倉庫2贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、運輸站1,163.57第0230386號倉庫綜合大樓3贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、修理車間215.02第0230386號倉庫4贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、工務及664.29第0230386號倉庫物料廠房5贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、熱風爐302.50第0230386號倉庫車間6贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、水泥包裝間1,547.75第0230386號倉庫7贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、研磨車間1,459.26第0230386號倉庫8贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、工安，棧務及608.01第0230386號倉庫品管組9贛(2019)南昌市不動產權二零一九年十二月九日工業、運輸、行政中心812.48第0230386號倉庫合共：9,233.69v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣500元至人民幣550元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣13,000,000百萬元，僅供參考。vii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供–III-40–附錄三物業估值報告viii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.南昌亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，南昌亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-41–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物該物業為一間水泥粉磨廠（「該廠9武漢亞東水泥有限公司118,000,000元業於估值日期由貴房」），由位於武漢市東西湖區吳家山持有的土地、建築物及（人民幣集團佔用作水泥生產台商投資區的2幅土地組成，總佔地廠房，位於中國湖北省武一億一千八百及輔助用途。面積約為94,836.04平方米。該物業亦漢市東西湖區吳家山台商萬元）不包含位於黃陂區木蘭水鎮木蘭大投資區慈惠大道位於黃陝木蘭鎮木蘭道的3個單位以及位於江漢區紅旗渠貴集團應佔權益大道的3個單位目前空路錦繡人家的5個停車位。100%置。此外，紅旗渠路錦繡人家的3個停車位根據獲提供的資料，該物業包括二零貴集團於的租賃協議將於二零零一年至二零零八年期間的各種建二零二四年二四年十二月三十一築物及構築物，以及各種生產設施及五月三十一日日到期，其餘車位目配套基礎設施。現況下之市值前空置。人民幣該廠房建設分三期進行，分別於二零118,000,000元零一年六月、二零零三年九月及二零（人民幣零五年八月完工投產。該廠房目前生一億一千八百產及銷售水泥、礦渣微粉及其他建築萬元）材料。大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約17,502.84平方平。根據貴公司提供的國有土地使用證，該廠房的土地使用權已分兩期同時授予，分別於二零五二年七月九日及二零五六年十二月三十日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，武漢亞東水泥有限公司由台灣遠東集團之附屬公司亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司成立。–III-42–附錄三物業估值報告ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有武漢亞東水泥有限公司。iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予武漢亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1東國用(2007)第180102530號二零零七年五月九日工業武漢市東西湖區27,397.00慈惠農場沙嘴大隊社區2東國用(2006)第180101017號二零零六年一月十六日工業東西湖區吳家山67,439.04台商投資區慈惠大道合共：94,836.04iv)根據以下房屋所有權證，該物業的所有權已授予武漢亞東水泥有限公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1武房權證東字二零零六年十二月十九日工業東西湖區吳家山17,502.84第2006005296號台商投資區慈惠大道2武房權證黃字第200804836二零零八年十二月十七日零售、黃陂區木蘭水鎮1,259.03號；第200804837號；其他木蘭大道1-3樓第200804838號合共：18,761.87v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣400元至人民幣500元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣25,000,000百萬元，僅供參考。–III-43–附錄三物業估值報告vii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供viii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.武漢亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，武漢亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-44–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物業為一家預拌混凝土廠（「該廠10南昌亞力水泥製品公司46,000,000元該物業於估值日期房」），由位於南昌市南昌經濟開發區持有的土地、建築物及（人民幣由貴集團佔用作白水湖工業園的一幅土地組成，佔地廠房，位於中國江西省南四千六百萬元）水泥生產及輔助面積約為54,348.30平方米。昌市南昌經濟開發區白水用途。湖工業園港口大道560號貴集團應佔權益根據獲提供的資料，該物業包括二零95%零五年至二零二三年期間的各種建築物及構築物，以及各種生產設施、貴集團於碼頭及配套基礎設施。二零二四年五月三十一日建設於二零零五年進行。該廠房目前現況下之市值生產商用混凝土、水泥儲存、銷售在人民幣途儲存的水泥、配製水泥、製造、銷43,700,000元售及運輸水泥產品。設施包括混凝土（人民幣攪拌機、混凝土測試實驗室及水泥倉四千三百七十庫。萬元）大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約3,076.69平方米。根據獲提供的房地產權證，該廠房的土地使用權期限於二零五三年七月九日屆滿，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，南昌亞力水泥製品公司由江西亞東水泥有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團擁有南昌亞力水泥製品公司95%權益。–III-45–附錄三物業估值報告iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予南昌亞力水泥製品公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1贛(2022)南昌市不動產權二零二二年八月十二日工業廠房54,348.30第0155315號合共：54,348.30iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予南昌亞力水泥製品公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1贛(2022)南昌市不動產權二零二二年八月十二日工業、運輸、綜合大樓809.52第0155315號倉庫2贛(2022)南昌市不動產權二零二二年八月十二日工業、運輸、品質監控大樓406.72第0155315號倉庫3贛(2022)南昌市不動產權二零二二年八月十二日工業、運輸、維修站331.26第0155315號倉庫4贛(2022)南昌市不動產權二零二二年八月十二日工業、運輸、水泥包裝室1,529.19第0155315號倉庫合共：3,076.69v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣600元至人民幣680元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣15,000,000百萬元，僅供參考。vii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證已提供房地產權證已提供營業執照已提供–III-46–附錄三物業估值報告viii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.南昌亞力水泥製品公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，南昌亞力水泥製品公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-47–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一所水泥轉運站（「該廠11上海亞力水泥製品該物業於估值日期房」），由位於閔行區龍吳路的一幅土有限公司持有的土地、貴集團應佔權益由貴集團佔用作地組成，佔地面積約為4,320平方米。建築物及廠房，位於中國100%水泥轉運站及輔助上海市閔行區龍吳路用途。根據獲提供的資料，該物業包括4100號貴集團於一九九七年至二零零一年期間的各二零二四年種建築物及構築物，以及各種生產設五月三十一日施及配套基礎設施。現況下之市值無商業價值該廠房現有一座水泥筒倉碼頭，於二零零一年完工。設施包括轉運及水泥儲存。目前有一棟組裝式結構臨時建築，總建築面積約490.87平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，上海亞力水泥製品有限公司於一九九五年十一月由台灣遠東集團之附屬公司亞洲水泥股份有限公司及東方控股股份有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有上海亞力水泥製品有限公司。iii)根據租賃協議，該物業總佔地面積為4,320平方米的土地使用權已由上海國際港務（集團）股份有限公司龍吳分公司租賃予上海亞力水泥製品有限公司，為期三年，最遲於二零二六年四月三十日屆滿，年租金總額為人民幣2,311,597.24元，年增率為5%。iv)根據獲提供的資料，於估值日期，上海亞力水泥製品有限公司尚未取得估計建築面積為490.87平方米及佔地面積為4,320.00平方米的建築物、構築物及土地的相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為490.87平方米的建築物及構築物以及佔地面積為4,320.00平方米的土地任何商業價值，乃由於於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣13,000,000元。–III-48–附錄三物業估值報告v)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣4,000,000百萬元，僅供參考。vi)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證未提供房屋所有權證未提供房地產權證未提供租賃協議已提供營業執照已提供vii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，上海亞力水泥製品有限公司於租賃期內合法擁有該物業的相關土地使用權。租賃期內，上海亞力水泥製品有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，惟不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。2.上海亞力水泥製品有限公司尚未取得估計建築面積為490.87平方米及佔地面積為4,320.00平方米的臨時建築物、構築物及土地部分的相關產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃及抵押等權利。–III-49–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一所水泥轉運站（「該廠12泰州亞東建材有限公司該物業於估值日期房」），由位於泰州市高港區永安鎮的持有的土地、建築物及貴集團應佔權益由貴集團佔用作一幅土地組成，佔地面積約為20,000廠房，位於中國江蘇省泰100%水泥轉運站及輔助平方米。州市高港區永安鎮育才路1用途。號貴集團於根據獲提供的資料，該物業包括二零二零二四年一五年的各種建築物及構築物，以及五月三十一日各種生產設施及配套基礎設施。現況下之市值無商業價值該廠房現有五座水泥筒倉碼頭。設施包括水泥儲存及專用運輸設備。大部分建築物為鋼筋混凝土結構，總建築面積約為5,005.40平方米。該廠房亦擁有2座容量為981.80平方米的20,000噸水泥筒倉及3座容量為1,039.20平方米的10,000噸水泥筒倉。附註：i)根據貴公司提供的資料，泰州亞東建材有限公司於二零一三年由台灣遠東集團之附屬公司亞東投資有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有泰州亞東建材有限公司。iii)根據合作協議，泰州永安港務有限公司將其土地租賃予亞東投資有限公司，用於泰州亞東建材有限公司的建設及經營。該地塊位於泰州永安港務有限公司港區，佔地約20,000平方米。場地租賃期限為20年，自二零一三年五月二十日起至二零三三年五月十九日止，費用包含在碼頭使用費中。根據補充協議及合同轉讓協議，於估值基準日，承租人變更為泰州亞東建材有限公司，碼頭使用費合計人民幣30,000,000元。–III-50–附錄三物業估值報告iv)根據獲提供的資料，於估值日期，泰州亞東建材有限公司尚未取得估計建築面積為7,026.40平方米及佔地面積為20,000平方米的建築物、構築物及土地的相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為5,005.40平方米的建築物及構築物部分以及佔地面積為20,000平方米的土地任何商業價值，乃由於於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣64,000,000元。v)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣51,000,000百萬元，僅供參考。vi)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證不適用房地產權證未提供營業執照已提供vii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，泰州亞東建材有限公司根據中國法律合法佔有及使用該物業，惟不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。2.泰州亞東建材有限公司估計建築面積為7,026.40平方米的臨時建築物及構築物及佔地面積20,000平方米的土地部分尚未取得相關產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃及抵押等權利。–III-51–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一家預拌混凝土廠（「該廠13武漢亞力水泥製品有限公該物業於估值日期房」），由位於武漢市陽邏經濟開發司持有的土地、建築物及貴集團應佔權益由貴集團佔用作區的一幅土地組成，佔地面積約為廠房，位於中國湖北省武100%混凝土生產及輔助12,566.73平方米。漢市陽邏經濟開發區平江用途。西路亞東大道66號西段貴集團於根據獲提供的資料，該物業包括二零二零二四年兩棟綜合用途建築物零五年至二零二一年期間的各種綜五月三十一日的使用權與湖北亞利合用途建築物及構築物，以及各種生現況下之市值運輸有限公司共享。產設施及配套基礎設施。無商業價值該廠房目前擁有2台攪拌機及實驗室。設施包括水泥儲存及專用運輸設備。大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約3,596.92平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，武漢亞力水泥製品有限公司於二零零七年十二月由武漢亞東水泥有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有武漢亞力水泥製品有限公司。iii)根據三方協議，該物業總佔地面積為25,133.45平方米的部分土地使用權及其上兩棟建築面積為3,596.92平方米的建築物由湖北亞東水泥有限公司租賃予武漢亞力水泥製品有限公司及湖北亞利運輸有限公司，為期20年，最遲於二零二九年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣920,000元（含稅）。–III-52–附錄三物業估值報告iv)根據獲提供的資料，於估值日期，武漢亞力水泥製品有限公司尚未取得估計建築面積為3,596.92平方米及佔地面積為25,133.45平方米以湖北亞東水泥有限公司名義登記的建築物、構築物及土地的相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為3,596.9平方米部分的建築物及構築物及總佔地面積為25,133.45平方米的土地部分任何商業價值，而於估值日期，武漢亞力水泥製品有限公司無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等建築物、構築物及土地。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣4,000,000元。v)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣8,000,000百萬元，僅供參考。vi)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供vii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.湖北亞東水泥有限公司於租賃期內合法擁有該物業的相關土地使用權。租賃期內，武漢亞力水泥製品有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，惟不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-53–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，該物業為一家預拌混凝土廠（「該廠14四川亞力水泥製品公司9,300,000元該物業於估值日期房」），由位於成都市溫江區溫泉大道持有的土地、建築物及廠（人民幣由貴集團佔用作三段的一幅土地組成，佔地面積約為房，位於中國四川省成都九百三十萬元）水泥生產及輔助32,627.35平方米。該物業亦包括建築市溫江區溫泉大道三段268用途。三個住宅單位面積為263.33平方米位於成都市新都號貴集團應佔權益現時空置。區斑竹園南岸路57號明新國際新城6100%棟2單元13層3及4號，以及16層2號的3個單位。貴集團於二零二四年根據獲提供的資料，該物業包括二零五月三十一日零七年至二零二三年期間的各種建現況下應佔之築物及構築物，以及各種生產設施及市值配套基礎設施。人民幣9,300,000元該廠房現時設有兩個攪拌機。設施包（人民幣括水泥儲存和專用運輸設備。九百三十萬元）大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約4,485.00平方米。根據獲提供的房地產權證，該廠房的土地使用權已授予，於二零六三年三月二十七日到期，作工業用途。附註：i)根據貴公司提供的資料，四川亞力水泥製品公司由亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司成立，該等公司均為台灣遠東集團的附屬公司。–III-54–附錄三物業估值報告ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有四川亞力水泥製品公司。iii)根據以下國有土地使用證，該物業的土地使用權已授予四川亞力水泥製品公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1溫國用(2013)第50219號二零一三年十二月五日工業廠房32,627.35合共：32.627.35iv)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予四川亞力水泥製品公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1川(2019)新都區不動產權二零一八年十月二十二日住宅銷售辦公室100.97第0043841號2川(2019)新都區不動產權二零一八年十月二十二日住宅銷售辦公室81.18第0080965號川(2019)新都區不動產權二零一八年十月二十二日住宅銷售辦公室81.18第0043840號合共：263.33v)在評估該物業土地部分市場價值時，吾等已參考附近類似土地的銷售價格。可比物業位於同一地區，具有類似的條件、規模及使用期限等特徵。吾等選擇的可比物業介乎每平方米人民幣人民幣250元至人民幣350元。在評估的過程中，吾等經考慮通達性、規模、環境等相關調整因素，以釐定土地的單價。vi)根據獲提供的資料，於估值日期，估計建築面積為4,485.00平方米的臨時建築物及構築物部分尚未取得相關的產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為4,485.00平方米部分的建築物及構築物任何商業價值，原因是於估值日期貴集團無權佔用、使用、於市場上轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣18,000,000元。vii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣4,000,000百萬元，僅供參考。–III-55–附錄三物業估值報告viii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證已提供房地產權證已提供營業執照已提供ix)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，四川亞力水泥製品公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞力水泥製品公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.估計建築面積為4,485.00平方米的臨時建築物及構築物部分尚未取得相關的產權文件。就未取得相關產權文件之建築物而言，貴集團未合法取得佔有、使用、轉讓、租賃、抵押等權利。上述土地及建築物的使用及權利不受中國法律保護。–III-56–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣980,000元於吾等視察時，該物業為一家預拌混凝土廠15成都亞力水泥製品公司（人民幣九十八該物業於估值日期（「該廠房」），由位於彭州市天彭鎮持有的土地、建築物及萬元）由貴集團佔用作安彭路的一幅土地組成，佔地廠房，位於中國四川省水泥生產及輔助面積約為21,741.69平方米。該物業亦成都市天彭鎮安彭路（附註vi）用途。該住宅單位包括建築面積為140.02平方米68號東側現時空置。位於溫江區涌泉街道清泉北路281號貴集團9棟2單元4層8號的住宅單位。應佔權益100%根據獲提供的資料，該物業包括二零零五年至二零二一年期間的貴集團於各種建築物及構築物，以及各種二零二四年生產設施及配套基礎設施。五月三十一日現況下應佔該廠房現時設有一個攪拌機及其他之市值設施包括水泥儲存和專用運輸設備。人民幣980,000元（人民幣九十八大部分建築物為鋼筋混凝土結構萬元）或鋼框架結構，總建築面積約9,058.19平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，成都亞力水泥製品公司由亞東投資有限公司於二零零七年十二月成立，該公司為台灣遠東集團的附屬公司。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有成都亞力水泥製品公司。iii)根據一份租賃協議，該物業總佔地面積為21,741.69平方米位於成都市天彭鎮安彭路68號的土地使用權已由四川亞東水泥公司租賃予成都亞力水泥製品公司，為期三年，最遲於二零二五年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣101,751.11元。–III-57–附錄三物業估值報告iv)根據以下國有土地使用證及房地產權證，該物業的土地使用權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1彭國用（2012）第3809號二零一二年工業廠房39,374.73六月十三日合共：39,374.73v)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1川(2024)彭州市不動產權二零二四年工業廠房7,040.30第0011007號一月十八日合共：7,040.30vi)根據以下房屋所有權證，該物業的所有權已授予成都亞力水泥製品公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1溫房權證監證字二零一一年住宅辦公室140.02第0319975號四月十五日合共：140.02vii)根據獲提供的資料，於估值日期，估計建築面積為9,058.19平方米及佔地面積為21,741.69平方米之建築物及構築物部分尚未取得相關的產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為9,058.19平方米的建築物及構築物以及總佔地面積為21,741.69平方米土地部分任何商業價值，原因是於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣9,000,000元。viii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣4,000,000百萬元，僅供參考。–III-58–附錄三物業估值報告ix)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證已提供房地產權證已提供營業執照已提供x)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料1.成都亞力水泥製品公司合法擁有建築面積為140.02平方米位於溫江區涌泉街道清泉北路281號9棟2單元4層8號的住宅單位的相關土地使用權及所有權。成都亞力水泥製品公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.除下文第3段所述者外，四川亞東水泥公司於租賃期內合法擁有該物業的相關土地使用權。四川亞東水泥公司於租賃期內有權根據中國法律佔有及使用該物業，但不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。3.估計建築面積為9,058.19平方米及佔地面積為21,741.69平方米之臨時建築物及構築物及土地部分尚未取得相關的產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃、抵押等權利。–III-59–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一個運輸站（「該廠房」），16江西亞利運輸有限公司該物業於估值日期由分別位於瑞昌市碼頭鎮及南昌市持有的土地、建築物及貴集團由貴集團佔用作昌東工業區的兩幅土地組成，廠房，位於中國江西省應佔權益水泥運輸及輔助總佔地面積約為19,478.70平方米。瑞昌市碼頭鎮亞東大道97.4%用途。8號根據獲提供的資料，該物業包括貴集團於二零一零年至二零二二年期間的二零二四年各種建築物及構築物，以及各種五月三十一日生產設施及配套基礎設施。現況下應佔之市值該廠房提供原材料及燃料、水泥、無商業價值礦渣粉的運輸服務。設施包括水泥儲存及專用運輸設備。大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約3,531.61平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，江西亞利運輸有限公司由江西亞東水泥有限公司及亞東投資有限公司成立，該等公司分別由貴集團擁有95%及100%。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團擁有江西亞利運輸有限公司97.4%權益。iii)根據租賃協議，該物業總佔地面積為12,812.00平方米的土地使用權已由江西亞東水泥有限公司租賃予江西亞利運輸有限公司，為期五年，最遲於二零二七年一月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣336,000元（不含水電費）。iv)根據租賃協議，該物業總佔地面積為6,666.67平方米的土地使用權已由南昌亞東水泥有限公司租賃予江西亞利運輸有限公司，為期五年，最遲於二零二九年五月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣321,960元（不含水電費）。–III-60–附錄三物業估值報告v)根據獲提供的資料，於估值日期，江西亞利運輸有限公司尚未取得估計建築面積為3,531.61平方米及佔地面積為19,478.70平方米之建築物及構築物及土地部分的相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為3,531.61平方米部分的建築物及構築物以及總佔地面積為19,478.70平方米部分的土地任何商業價值，原因是於估值日期貴集團無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣2,000,000元。vi)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣9,000,000百萬元，僅供參考。vii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證不適用房地產權證未提供營業執照已提供viii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2及3段所述者外，江西亞東水泥有限公司及南昌亞東水泥有限公司於租賃期內合法擁有該物業的相關土地使用權。江西亞東水泥有限公司及南昌亞東水泥有限公司於租賃期內有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。2.於租賃協議的租賃期內，江西亞利運輸有限公司有權根據中國法律按照租賃協議佔有及使用該物業，但不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。3.估計建築面積為3,531.61平方米及佔地面積為19,478.70平方米之臨時建築物及構築物及土地部分尚未取得相關的產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃、抵押等權利。–III-61–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一個運輸站（「該廠房」），17湖北亞利運輸有限公司該物業於估值日期由位於武漢市陽邏經濟開發區的持有的土地、建築物及貴集團由貴集團佔用作一幅土地組成，佔地面積約為廠房，位於中國湖北省應佔權益水泥運輸及輔助12,566.73平方米。武漢市陽邏經濟開發區100%用途。平江西路亞東大道66號根據獲提供的資料，該物業包括西段貴集團於兩幢綜合用途建築物於二零一三年竣工的兩幢綜合二零二四年與武漢亞力水泥製品用途建築物及構築物，以及各種五月三十一日有限公司共用。儲存設施及配套基礎設施。現況下應佔之市值該廠房提供原材料及燃料、水泥、無商業價值礦渣粉的運輸服務。設施包括水泥儲存及專用運輸設備。兩幢綜合用途建築物為鋼筋混凝土結構，總建築面積約3,596.92平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，湖北亞利運輸有限公司由湖北亞東水泥有限公司成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有湖北亞利運輸有限公司。iii)根據三方協議，該物業總佔地面積為25,133.45平方米及其上兩幢建築物建築面積為3,596.92平方米建築物部分的土地使用權已由湖北亞東水泥有限公司租賃予武漢亞力水泥製品有限公司及湖北亞利運輸有限公司，為期20年，最遲於二零二九年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣920,000元（含稅）。–III-62–附錄三物業估值報告iv)根據獲提供的資料，於估值日期，湖北亞利運輸有限公司尚未取得估計建築面積為3,596.92平方米及佔地面積為25,133.45平方米以湖北亞東水泥有限公司名義登記的建築物及建築物改善工程及土地的相關產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為3,596.9平方米的建築物及構築物部分及總佔地面積為25,133.45平方米的土地部分任何商業價值，而於估值日期湖北亞利運輸有限公司無權於市場上轉讓、租賃及抵押該等建築物及構築物部分。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物改善工程已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣80,000元。v)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣6,390,000百萬元，僅供參考。vi)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證不適用房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供vii)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，湖北亞東水泥有限公司於租賃期內合法擁有該物業的相關土地使用權。於租賃期內，湖北亞利運輸有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，惟不得透過轉讓、分租、抵押或其他合法方式出售該物業。2.估計建築面積為3,596.9平方米及佔地面積為25,133.45平方米之臨時建築物及構築物及土地部分尚未取得相關產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃、抵押等權利。–III-63–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值無商業價值於吾等視察時，該物業為一個運輸站（「該廠房」），由18四川亞利運輸有限公司該物業於估值日期位於彭州市天彭鎮的一幅土地組成，持有的土地、建築物及貴集團由貴集團佔用作佔地面積約為17,633.04平方米。廠房，位於中國四川省應佔權益水泥運輸及輔助彭州市天彭鎮安彭路68號100%用途。根據獲提供的資料，該物業包括西側二零零七年至二零一九年期間的貴集團於各種建築物及構築物，以及各種二零二四年儲存設施及配套基礎設施。五月三十一日現況下應佔該廠房提供原材料及燃料、水泥、之市值礦渣粉的運輸服務。設施包括無商業價值水泥儲存及專用運輸設備。大部分建築物為鋼筋混凝土結構或鋼框架結構，總建築面積約4,160.22平方米。附註：i)根據貴公司提供的資料，四川亞利運輸有限公司由亞洲水泥股份有限公司及亞東投資有限公司（均為台灣遠東集團的附屬公司）於二零零六年五月成立。ii)根據貴公司提供的資料，貴集團100%擁有四川亞利運輸有限公司。iii)根據租賃協議，該物業位於彭州市天彭鎮安彭路68號總佔地面積為17,633.04平方米的土地使用權已由四川亞東水泥公司租賃予四川亞利運輸有限公司，為期三年，最遲於二零二五年十二月三十一日屆滿，年租金總額為人民幣83,227.94元（不含稅）。–III-64–附錄三物業估值報告iv)根據以下國有土地使用證及房地產權證，該物業的土地使用權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域佔地面積（平方米）1川(2024)彭州市不動產權二零二四年工業廠房39,374.73第0001007號一月十八日合共：39,374.73v)根據以下房地產權證，該物業的所有權已授予四川亞東水泥公司。詳情如下：編號證書編號出具日期用途區域建築面積（平方米）1川(2024)彭州市不動產權二零二四年工業廠房7,040.30第0001007號一月十八日合共：7,040.30vi)根據獲提供的資料，於估值日期，估計建築面積為4,160.22平方米及佔地面積為17,633.04平方米的建築物及構築物及土地尚未取得相關的產權文件。根據貴公司中國法律顧問通商律師事務所所編製的法律意見，關於物業權益的業權，吾等並無賦予總建築面積為4,160.22平方米的建築物及構築物部分及總佔地面積為17,633.04平方米的土地部分任何商業價值，原因是於估值日期貴集團無權於市場上佔有、使用、轉讓、租賃及抵押該等資產。然而，僅作指示用途，假設該物業之該等建築物及構築物已取得相關產權文件並可於市場上自由轉讓，於估值日期的折舊重置成本為人民幣3,000,000元。vii)根據水泥生產廠房資產的特點，如大型窯爐、冷卻機、水泥生產線、水泥粉磨系統、混凝土配料廠、水泥轉運站、攪拌廠、筒倉碼頭及專用運輸設備等，均為整體廠房或廠區的一部分。因此，吾等對廠房及設備作評估，於估值日期，目前的總市值為人民幣16,000,000百萬元，僅供參考。viii)向吾等提供的有關該物業之所有權及許可證的授予情況的文件副本如下：文件╱批准是否提供國有土地使用證已提供房屋所有權證不適用房地產權證已提供營業執照已提供–III-65–附錄三物業估值報告ix)吾等已獲提供客戶中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.除下文第2段所述者外，四川亞東水泥公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。2.估計建築面積為4,160.22平方米及佔地面積為17,633.04平方米之臨時建築物及構築物及土地部分尚未取得相關產權文件。就未取得相關產權文件之土地及建築物而言，貴集團未合法取得轉讓、租賃、抵押等權利。–III-66–附錄三物業估值報告估值詳情第二組別－貴集團持作投資的物業權益於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值於吾等視察時，人民幣19中國上海徐匯區尚海灣豪庭為一個大型高層該物業已裝修完畢43,600,000元東安路888弄11號住宅發展項目，於二零零八年至並為空置。（人民幣尚海灣豪庭1502室二零一八年間竣工。四千三百六十萬元）根據貴公司提供的資料，該物業包括一個於二零一八年竣工的尚海灣豪庭二期第16座住宅單位。該物業的建築面積約為287.14平方米。根據貴公司提供的房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零七四年八月三十日到期，作住宅用途。附註：i)根據房地產權證（滬(2020)徐字不動產權第002634號），該物業分攤的土地使用權及所有權已授予上海亞力水泥製品有限公司。ii)上海亞力水泥製品有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於上海徐匯區東安路888弄11號。交通虹橋機場距離該物業約14公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是住宅區。iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣160元至人民幣190元的月租及介乎每平方米人民幣140,000元至人民幣180,000元的交易價格。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如朝向、面積、地板等，以釐定該物業的單價。–III-67–附錄三物業估值報告v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約未提供營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.上海亞力水泥製品有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。上海亞力水泥製品有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.上海亞力水泥製品有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，上海亞力水泥製品有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-68–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，武漢天街為30層高建築物，總建築20中國湖北省武漢市江漢區13,200,000元該物業處於無裝修面積約124,600平方米，標準樓面面積金家墩特1號武漢天街1號（人民幣狀態並為空置。1,300平方米，標準層高5.2米，總樓辦公樓17樓1-11號及17-21號一千三百二十其餘單元租賃予高30層，停車位1,166個。16個公寓單位萬元）兩個租戶，作商業或辦公用途。租戶根據貴公司提供的資料，該物業持有不同的期限，包括建築物17樓於二零一六年竣工最後屆滿日為二零的16個單位。二六年四月三十日。月租總額約為該物業的總建築面積約為873.09人民幣38,655.42元平方米。（不含管理費用及增值稅）。根據貴公司提供的16份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零五一年九月二十六日到期，作辦公用途。附註：i)根據16份房地產權證（鄂(2017)武漢市江漢不動產權第0021463、0021466、0021470、0021474、0021476-77、0021490、0021495-96、0021498、0021512-13及0021517-20號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予湖北亞東水泥有限公司。ii)湖北亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於青年路市博物館正對面的金家墩特1號。交通武漢天河機場距離該物業約26公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是住宅區。iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣75元至人民幣85元的月租及介乎每平方米人民幣14,000元至人民幣16,000元的交易價格。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、地板、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。–III-69–附錄三物業估值報告v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約已提供營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.湖北亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。湖北亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.湖北亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，湖北亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-70–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，國色天鄉為一個分四期開發的21中國四川省成都市溫江區15,100,000元該物業租賃予一個大型文化旅遊項目，於二零零五年萬春鎮江寧南路國色天鄉（人民幣租戶，作商業用途。至二零一二年間竣工，總用地面積579、583、585、589、687及一千五百一十租戶持有不同的約8,000,000平方米。691號7個零售單位萬元）期限，最後屆滿日為二零三零年三月根據貴公司提供的資料，該物業三十一日。月租約包括二期商業街A區於二零一二年為人民幣49,581.26元竣工的7個零售單位。（不含管理費用及增值稅）。該物業的總建築面積約為1,106.57平方米。根據貴公司提供的7份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零四七年十二月二十七日到期，作商業用途。附註：i)根據7份房地產權證（溫房權證監證字第0498489-93號及川(2021)溫江區不動產權第0057105-6號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於成都市溫江區萬春鎮，距離成都市中心約25公里。交通成都雙流機場距離該物業約30公里。此外，該地區的出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是高檔休閒旅遊及高級住宅區。–III-71–附錄三物業估值報告iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括月租介乎每平方米人民幣75元至人民幣85元及交易價格介乎每平方米人民幣18,000元至人民幣22,000元的臨街店鋪。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約已提供營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-72–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值於吾等視察時，人民幣嘉年華國際社區包括高層豪華住宅、22中國四川省成都市高新區該物業處於無裝修24,300,000元公園式特色商業及服務式公寓，應龍路77號嘉年華國際社區狀態並目前為空置。（人民幣於二零一三年至二零一七年間竣工，嘉年華•御府1棟201及二千四百三十總建築面積約360,000平方米。203室及1棟2單元2101、萬元）2402及3001室5個住宅單位根據貴公司提供的資料，該物業包括嘉年華•御府1棟於二零一六年竣工的5個住宅單位。該物業的總建築面積約為1,217.05平方米。根據貴公司提供的5份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零八零年二月二十五日到期，作住宅用途。附註：i)根據5份房地產權證（川(2019)成都市不動產權第0067888、0067891、0296400、0296408及0296414號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於成都市三環路外高新區，距離成都市中心約15公里。交通成都雙流機場距離該物業約20公里。此外，該地區的出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是高級住宅區，連同成熟的配套設施，例如零售商場、學校、醫院及銀行。–III-73–附錄三物業估值報告iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣32元至人民幣35元的月租及介乎每平方米人民幣18,000元至人民幣23,000元的交易價格。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約不適用營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-74–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值於吾等視察時，人民幣積家御景包括6棟高層住宅及一棟23中國四川省成都市溫江區該物業處於無裝修12,000,000元公寓樓，於二零一六年至二零一七年柳城街道南薰大道二段狀態並目前為空置。（人民幣間竣工，總建築面積約180,000885及889號積家御景6棟一千二百萬元）平方米。10號及11號2個零售單位根據貴公司提供的資料，該物業包括於二零一六年完成開發的2個臨街店鋪。該物業的總建築面積約為262.71平方米。根據貴公司提供的2份房地產權證，該物業已獲授土地使用權，於二零五二年十二月五日到期，作零售用途。附註：i)根據2份房地產權證（溫江區不動產權第0033724-5號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於成都市三環路外高新區，距離成都市中心約24公里。交通成都雙流機場距離該物業約23公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是住宅區，連同成熟的配套設施，例如零售商場、學校、醫院及銀行。–III-75–附錄三物業估值報告iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括月租介乎每平方米人民幣96元至人民幣105元及交易價格介乎每平方米人民幣19,000元至人民幣22,000元的臨街店鋪。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約不適用營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-76–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，24中國四川省成都市高新區時代晶座為一個高層商業╱住宅發展11,500,000元該物業分為21個單位劍南大道中段1537號17棟項目，總佔地面積約37,000平方米。（人民幣並租賃予一個租戶，時代晶座4樓一千一百五十作商業用途。屆滿根據貴公司提供的資料，該物業萬元）日為二零二七年包括於二零一一年完成開發的1棟七月十四日。月租4樓全層。約為人民幣35,000元（不含管理費用及該物業的總建築面積約為增值稅）。1,116.29平方米。根據貴公司提供的一份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零五一年三月二十七日到期，作辦公用途。附註：i)根據一份房地產權證（川(2020)成都市不動產權第0141064號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於成都市三環路外高新區，距離成都市中心約15公里。交通成都雙流機場距離該物業約15公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是住宅區，連同成熟的配套設施，例如零售商場、學校、醫院及銀行。iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣40元至人民幣55元的月租及介乎每平方米人民幣11,000元至人民幣13,000元的交易價格。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。–III-77–附錄三物業估值報告v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約已提供營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-78–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，藍光幸福滿庭為一個高層住宅發展25中國四川省成都市郫都區12,000,000元該物業其中一個單位項目，總佔地面積約480,000平方米。犀浦鎮華都大道東1號（人民幣租賃予一個租戶，20段20-24號、28-34號及一千二百萬元）作零售用途。屆滿根據貴公司提供的資料，該物業38-44號藍光幸福滿庭日為二零二四年包括於二零一五年完成開發的9個9個零售單位十一月十日。月租臨街店鋪。約為人民幣5,836元（不含管理費用及該物業的總建築面積約為增值稅）。其餘單位609.28平方米。處於無裝修狀態並目前為空置。根據貴公司提供的9份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零五三年一月二十三日到期，作商業用途。附註：i)根據9份房地產權證（川(2018)郫都區不動產權第0088582-3、0088657、0088676-78、0088681-2及0090266號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於犀浦區域，一邊靠近金牛區，另一邊毗鄰成都市高新西區，距離成都市中心約15公里。交通成都雙流機場距離該物業約30公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是住宅區，連同配套設施，例如大型超市、學校、醫院及銀行。–III-79–附錄三物業估值報告iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣75元至人民幣85元及交易價格介乎每平方米人民幣19,000元至人民幣21,000元的臨街店鋪。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約已提供營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-80–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，鷺湖宮為國色天鄉內的一個大型26中國四川省成都市溫江區3,900,000元該物業其中一個單位住宅發展項目，總佔地面積約萬春鎮天鄉路二段鷺湖宮（人民幣處於無裝修狀態並210,000平方米。129號及163號－165號2個三百九十萬元）目前為空置。零售單位根據貴公司提供的資料，該物業包括於二零一五年完成開發的2個零售店鋪。該物業的總建築面積約為280.77平方米。根據貴公司提供的9份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零四七年十二月二十七日到期，作商業用途。附註：i)根據2份房地產權證（川(2019)溫江區不動產權第0017469及0017473號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於成都市溫江區國色天鄉區域，距離成都市中心約25公里。交通成都雙流機場距離該物業約30公里。此外，該地區的出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是高檔休閒旅遊及高級住宅區。iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括月租介乎每平方米人民幣40元至人民幣65元及交易價格介乎每平方米人民幣14,000元至人民幣17,000元的臨街店鋪。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、位置、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。–III-81–附錄三物業估值報告v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約不適用營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-82–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，成都萬達城為一個分多期開發的27中國四川省成都市都江堰2,100,000元該物業其中一個單位大型文化旅遊項目，於二零一五年市玉堂鎮水華路成都（人民幣處於無裝修狀態並至二零一八年間竣工，總用地面積萬達城105號、113號及二百一十萬元）目前為空置。約3,300,000平方米。117號3個零售單位根據貴公司提供的資料，該物業包括於二零一五年完成開發的3個臨街店鋪。該物業的總建築面積約為221.40平方米。根據貴公司提供的3份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零五五年七月一日到期，作商業用途。附註：i)根據3份房地產權證（川(2019)都江堰不動產權第0044067-8及0044670號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於都江堰市，距離成都市中心約65公里。交通成都雙流機場距離該物業約65公里。此外，該地區的出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是高檔休閒旅遊及住宅區。–III-83–附錄三物業估值報告iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括月租介乎每平方米人民幣33元至人民幣40元及交易價格介乎每平方米人民幣10,000元至人民幣11,000元的臨街店鋪。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如面積、位置、裝修狀況等，以釐定該物業的單價。v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約不適用營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-84–附錄三物業估值報告估值詳情於二零二四年五月三十一日物業概況及年期佔用詳情現況下之市值人民幣於吾等視察時，28中國四川省成都市金牛區該物業為一棟六層高商業樓宇，2,700,000元該物業其中一個單位二環路北三段388號宏正於一九九七年竣工。（人民幣處於無裝修狀態並廣場6樓兩百七十萬元）目前為空置。根據貴公司提供的資料，該物業包括於一九九七年竣工的宏正廣場6樓部分。該物業的總建築面積約為395.07平方米。根據貴公司提供的一份房地產權證，該物業的土地使用權已授予，於二零三五年七月三日到期，作商業用途。附註：i)根據一份房地產權證（川(2022)成都市不動產權第0059535號），該物業分攤的土地使用權及房產所有權已授予四川亞東水泥有限公司。ii)四川亞東水泥有限公司為貴公司全資擁有的間接附屬公司。iii)該物業的一般詳情及市場資料概述如下：位置該物業位於金牛區二環路荷花池商業區，距離成都市中心約5公里。交通成都雙流機場距離該物業約22公里。此外，該地區的地鐵站、出租車及公交車亦很方便。周邊地區的性質目標區域主要是商業區。iv)於評估該物業的市值時，吾等已參考附近類似物業的租金及售價。可比物業位於同一開發項目，具有類似的條件、規模及使用期限等。吾等選擇的可比物業包括介乎每平方米人民幣38元至人民幣48元的月租及介乎每平方米人民幣7,000元至人民幣8,000元的交易價格。在估值過程中，吾等已考慮相關的調整因素，例如樓齡、面積、位置及裝修狀況等，以釐定該物業的單價。–III-85–附錄三物業估值報告v)向吾等提供的有關該物業之所有權情況及授予主要批准及許可的文件副本如下：文件╱批准是否提供房地產權證已提供租約不適用營業執照已提供vi)吾等已獲提供貴公司中國法律顧問通商律師事務所就該物業編製的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：1.四川亞東水泥有限公司已取得與該物業有關的房地產權證。四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及物業所有權，且其權利受中國法律保護。2.四川亞東水泥有限公司合法擁有該物業的相關土地使用權及所有權。上述土地使用權期限內，四川亞東水泥有限公司有權根據中國法律佔有及使用該物業，並有權透過轉讓、租賃、抵押或其他合法方式出售該物業。–III-86–附錄四該計劃開曼群島大法院金融服務部案件編號：二零二四年第FSD202(DDJ)號有關公司法（經修訂）第86條及有關二零二三年大法院規例（經修訂）第102號命令及有關亞洲水泥（中國）控股公司協議安排訂約方亞洲水泥（中國）控股公司及計劃股東（定義見下文）(A)於本計劃中，除非與內容或文義不符，否則下列詞彙應具有以下涵義：「一致行動」指具有收購守則賦予的涵義「董事會」指本公司董事會「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）「本公司」指亞洲水泥（中國）控股公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份在香港聯交所主板上市（股份代號：743）「條件」指說明備忘錄「3.該建議及該計劃的條件」一節中載列實施該建議及該計劃的條件「法院會議」指按照大法院指示於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室召開的計劃股東會議或該會議的任何續會，會上將就該計劃（不論是否修訂）進行投票「董事」指本公司董事–IV-1–附錄四該計劃「生效日期」指該計劃根據公司法及條件生效的日期「股東特別大會」指將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分（或如較遲，則緊隨法院會議結束或其續會之後）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室召開的本公司股東特別大會或其任何續會，以批准有關實施該建議的所有必要決議案，包括因註銷計劃股份而削減本公司的已發行股本；及該計劃的實施「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或該執行董事的任何授權代表「說明備忘錄」指計劃文件第七部分所載的說明備忘錄「大法院」指開曼群島大法院「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」指董事會轄下的獨立委員會，由詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士（即全體獨立非執行董事）所組成「獨立財務顧問」指浩德融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團，即獨立董事委員會的獨立財務顧問，其將就：(i)該建議及該計劃是否公平合理；及(ii)是否在法院會議上投票贊成該計劃以及於股東特別大會上投票贊成與實施該建議有關的決議案，向獨立董事委員會提供意見–IV-2–附錄四該計劃「最後實際可行日期」指二零二四年七月三十日，即確定計劃文件所載若干資料之最後實際可行日期「最後截止日」指二零二五年六月五日，或要約人與本公司可能商定的，或（在適用的範圍內）大法院可能指示且在所有情況下獲執行人員允許並且經瑞銀同意的較後日期「要約價」指根據該計劃要約人就註銷每股計劃股份而應以現金向計劃股東支付3.22港元的要約價「要約人」指亞洲水泥股份有限公司，於一九五七年三月二十一日根據台灣公司法在台灣註冊成立之有限公司，其股份於台灣證交所上市（股份代號：1102），並且為本公司之控股股東「要約人一致行動人士」指根據收購守則與要約人一致行動或被推定為與要約人一致行動的人士，包括：(a)各要約人集團股東；(b)分別為徐旭東先生、徐旭平先生、陳瑞隆先生、李坤炎先生、張振崑先生及吳玲綾女士（各自亦為要約人董事）與林昇章先生；及(c)瑞銀集團成員公司（不包括作為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理的瑞銀集團任何成員公司（在各情況下，均就收購守則而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理，且僅因其控制瑞銀、被瑞銀控制或與瑞銀處於同一控制下而有關連））「中國」指中華人民共和國，僅就本計劃文件而言不包括香港、澳門及台灣「該建議」指根據計劃文件所述的條款並受限於其中所載的條件，要約人透過該計劃將本公司私有化並撤銷股份於香港聯交所上市地位的建議–IV-3–附錄四該計劃「記錄日期」指二零二四年九月十日（星期二）或已向股東公佈的其他日期及時間，即確定計劃股東於該計劃項下之權利的記錄日期「該計劃」指根據公司法第86條就實施該建議而提出的協議安排「計劃文件」指要約人與本公司的綜合計劃文件（該計劃為其中一部分），載列（其中包括）該建議及該計劃的進一步詳情，包括董事會函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會之意見函件、獨立董事委員會之推薦建議及召開法院會議及股東特別大會之通告，連同相關的代表委任表格「計劃股份」指於記錄日期的已發行股份（但要約人直接持有的股份除外）「計劃股東」指於記錄日期計劃股份的登記持有人「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股「股東」指股份的登記持有人「收購守則」指證監會在香港頒佈的《公司收購及合併守則》（經不時修訂）「瑞銀」指UBSAG（通過其香港分行行事），為根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（資產管理）受規管活動的註冊機構，且就該建議擔任要約人的財務顧問。UBSAG乃於瑞士註冊成立的有限責任公司–IV-4–附錄四該計劃(B)本公司於二零零四年四月七日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。(C)於最後實際可行日期，本公司法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股股份。於最後實際可行日期，本公司已發行股本為1,566,851,000股股份，餘下股份尚未發行。自二零零八年五月二十日起，本公司已發行股份已於香港聯交所主板上市及買賣。(D)要約人已建議以該計劃方式將本公司私有化。(E)該計劃的主要目的為藉註銷以要約價為代價的所有計劃股份，將本公司私有化，從而使要約人全資擁有本公司。在註銷計劃股份之同時，本公司的股本將透過按面值向要約人發行總數等於已註銷計劃股份數目的股份（入賬列為繳足）予以保持。本公司賬冊中因註銷計劃股份而產生之儲備，將用作按面值悉數繳足所發行予要約人之新股份。(F)要約人及要約人一致行動人士將促使其合法或實益擁有權益的任何股份將不會於法院會議上委派代表出席或投票。(G)要約人及要約人一致行動人士已向大法院承諾將受該計劃的約束，並簽立及作出以及促使簽立及作出為致使該計劃生效而可能必須或適宜之一切有關文件、行為及事宜。–IV-5–附錄四該計劃該計劃第一部分註銷及剔除計劃股份1.於生效日期：(a)計劃股份均須被註銷，而計劃股東除收取要約價的權利外，應不再擁有與計劃股份有關的任何權利；(b)在註銷計劃股份之同時，本公司的已發行股本應透過按面值向要約人發行總數等於已註銷計劃股份數目的股份（入賬列為繳足）予以保持；及(c)本公司應使用其賬冊中因註銷計劃股份而產生之儲備繳足所發行予要約人之新股份。第二部分註銷及剔除計劃股份的代價2.作為註銷計劃股份的代價，要約人應向各計劃股東支付或促使支付要約價。第三部分一般資料3.(a)要約人應根據該計劃第2段盡快及無論如何不遲於生效日期後七個營業日（定義見收購守則），寄發或促使寄發應付計劃股東款項有關的支票予該等計劃股東。(b)所有該等支票將放入預付郵資的信封內以普通郵遞方式，按於記錄日期本公司股東名冊所示彼等各自的登記地址寄發予該等計劃股東，或如屬聯名持有人，則郵寄至於記錄日期就有關聯名持有股份名列本公司股東名冊首位的聯名持有人於本公司股東名冊所示的登記地址。(c)所有支票的抬頭人須為按照該計劃第3(b)段規定於載有該支票的信封上所列的該名人士或多名人士，而任何有關支票一經兌現，將有效解除要約人就該支票所代表款項須承擔的責任。–IV-6–附錄四該計劃(d)寄發該等支票的郵誤風險概由收件人承擔，要約人、本公司、瑞銀、獨立財務顧問及本公司的股份登記處及彼等各自的代名人、董事、僱員、高級職員、代理、顧問、聯繫人及聯屬人士以及任何其他參與該建議的人士將不會就郵件寄失或延誤負責。(e)根據該計劃第3(b)段於寄發支票後六個曆月當日或之後，要約人應有權註銷或取消任何屆時尚未兌現或已退回但未兌現的有關支票付款，並將該等支票所代表的全部款項存入要約人所選定香港持牌銀行內以要約人名義開立的存款賬戶內。要約人應持有該等款項直至自生效日期起計六年屆滿為止，在此日期前須從中撥出款項給令要約人信納其為有權收取該等款項的各人士，在前文所述彼等為收款人的支票尚未獲兌現的情況下，支付根據該計劃第2段應付的款項。要約人支付的任何款項均不應包括有關人士根據該計劃有權收取的款項的任何應計利息，並須扣除利息、稅款或任何預扣稅或任何其他款項（倘適用）或法律規定的其他扣除額。要約人可行使其絕對酌情權決定是否信納任何人士有權收取該等有關款項，而要約人證明任何特定人士有權或無權獲得該等款項（視情況而定）的憑證為最終定論，並對所有聲稱於有關款項擁有權益的人士具有約束力。(f)自生效日期起計六年屆滿時，要約人應獲解除在該計劃項下支付任何款項的任何進一步責任，而要約人應絕對可享有該計劃第3(e)段所述當時的存款賬戶內的進賬款項結餘（如有），包括應計利息，惟須扣除法律規定的任何扣減及所產生的任何開支。(g)第3段的生效須受法律所施加的任何禁制或條件所規限。–IV-7–附錄四該計劃4.自生效日期（包括當日）起：(a)計劃股份的所有股票將不再具有有關計劃股份所有權文件或憑證的效力，且其每名持有人須應本公司要求向本公司或本公司委任以收取該等股票以作註銷的任何人士交付該等股票；(b)代表轉讓任何數目的計劃股份並於記錄日期仍然有效的所有轉讓文件，將失去其作為轉讓文件用途的效力；及(c)於記錄日期有效並就任何計劃股份向本公司作出的所有授權或其他指示將不再是有效力的授權或指示。5.待條件獲達成或豁免（如適用）後，該計劃將在根據公司法第86條批准該計劃的大法院命令副本按公司法第86(3)條交付開曼群島公司註冊處處長登記後立即生效。6.除非該計劃於最後截止日或之前生效，否則該計劃將告失效。7.本公司及要約人可共同為及代表所有有關人士同意對該計劃作出大法院可能認為合適而批准或施加的任何修改或增補或任何條件。8.所有成本、費用及開支應按計劃文件所述的方式承擔及支付。–IV-8–附錄五法院會議通告開曼群島大法院金融服務部案件編號：二零二四年第FSD202(DDJ)號有關公司法（經修訂）第86條及有關二零二三年大法院規例（經修訂）第102號命令及有關亞洲水泥（中國）控股公司法院會議通告茲通告根據上述事項發出的日期為二零二四年七月二十四日（開曼時間）的命令（「命令」），開曼群島大法院（「大法院」）已指示召開及舉行計劃股東（定義見下述該計劃）會議（「法院會議」），藉以考慮及酌情批准（無論有否修訂）亞洲水泥（中國）控股公司（「本公司」）與計劃股東之間擬達成的協議安排（「該計劃」），而法院會議將於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時正（香港時間）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行，敬請所有計劃股東屆時於上述地點及時間出席是次會議。該計劃的副本及解釋該計劃影響的說明備忘錄的副本已納入綜合計劃文件，而本通告屬於其中一部分（「計劃文件」）。計劃文件已寄發予計劃股東。計劃文件的副本亦可由計劃股東向本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司索取，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。計劃股東可親身於法院會議上投票，或委任另一人士（必須為個人，但不論是否為本公司股東）代其出席及投票。適用於法院會議的粉紅色代表委任表格已隨附於計劃文件內。填妥及交回粉紅色代表委任表格後，計劃股東仍可依願親身出席法院會議或其任何續會並於會上投票，而在此情況，先前交回的粉紅色代表委任表格將被視為已依法撤回。就計劃股份（定義見該計劃）的聯名登記持有人而言，排名較先之持有人（無論親身或由受委代表）投出的票數方獲接納，其他聯名持有人概無權投票，就此，排名先後乃根據本公司股東名冊內有關聯名持有人的排名次序而定。就法團計劃股東而言，計劃股東可藉其董事或其他監管團體的決議案，授權其認為適合的人士作為其法團代表出席法院會議，並且代表法團計劃股東行使相同的權力，猶如法團計劃股東為本公司的個人計劃股東時行使權力一樣。–V-1–附錄五法院會議通告法院會議適用的粉紅色代表委任表格連同經簽署授權書（如有）或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，必須盡快惟無論如何不遲於法院會議或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。亦可選擇於法院會議上將粉紅色代表委任表格送交法院會議主席（其可全權酌情決定是否接納該表格）。本公司謹此知會各計劃股東，以下為就於法院會議上提呈的決議案投票的唯一途徑：(i)出席於台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行的實體法院會議；或(ii)按照粉紅色代表委任表格所載的指示填妥及交回表格，以委任任何人士或法院會議主席作為代表出席及就決議案投票。計劃股東須謹記在相關代表委任表格上標示本身的投票決定（贊成或反對，視情況而定）。法院已透過命令委任任何一名獨立非執行董事擔任法院會議主席，如其未能擔任主席，則由於法院會議當日屬本公司高級職員的任何其他人士擔任法院會議主席，法院亦已指令法院會議主席向大法院呈報法院會議的結果。該計劃其後須按計劃文件內說明備忘錄所載取得大法院批准後，方可作實。承董事會命亞洲水泥（中國）控股公司董事詹德隆日期：二零二四年八月二日註冊辦事處：香港主要營業地點：CricketSquare香港HutchinsDrive銅鑼灣POBox2681禮頓道103號GrandCaymanKY1-1111力寶禮頓大廈CaymanIslands11樓B室部分–V-2–附錄五法院會議通告附註1.根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司收購及合併守則之規定，法院會議之表決將以投票進行。2.為釐定股東出席法院會議並於會上投票之資格，本公司將於二零二四年八月二十日（星期二）至二零二四年八月二十六日（星期一）（首尾兩天包括在內）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格於法院會議上投票，所有股份過戶文件連同相關股票須於二零二四年八月十九日（星期一）下午四時三十分前，送交本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。3.倘法院會議受到於台北市的颱風或惡劣天氣情況的嚴重影響，本公司可將法院會議延期至本公司與要約人議定的較後日期，而本公司將於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載公告以通知股東重新安排法院會議的新日期、時間及地點。為免生疑問，於台北市的颱風或惡劣天氣情況下，法院會議仍可如期舉行。股東應根據自身情況自行決定是否在惡劣天氣情況下出席法院會議。–V-3–附錄六股東特別大會通告ASIACEMENT(CHINA)HOLDINGSCORPORATION亞洲水泥（中國）控股公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：743）股東特別大會通告茲通告亞洲水泥（中國）控股公司（「本公司」）謹訂於二零二四年八月二十六日（星期一）下午三時三十分（或如較遲舉行，則緊隨法院會議（定義見計劃文件（定義見下文））結束或其續會之後盡快舉行）假座台灣台北市敦化南路二段207號遠企大樓39樓會議室舉行本公司股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過以下決議案。除非另有定義，否則本通告所用詞彙應與本公司日期為二零二四年八月二日的計劃文件（「計劃文件」）所定義者具有相同的涵義，且本通告構成計劃文件的一部分。特別決議案1.「動議，批准為實施計劃文件所載本公司與計劃股東之間的協議安排（「該計劃」），以及待計劃股東在法院會議上批准該計劃之後，於生效日期，(i)因註銷及剔除計劃股份而減少本公司任何已發行股本，及(ii)與上述(i)同時，向要約人發行數目相等於所註銷計劃股份的新股份並將上述註銷計劃股份而產生的儲備金按面值繳足相關新股份。」–VI-1–附錄六股東特別大會通告普通決議案2.「動議，就實施該建議及該計劃授權本公司任何一名董事作出其認為必要或適宜的所有行動和事項，包括（但不限於）(i)在該計劃生效的情況下，向香港聯交所申請撤銷股份於香港聯交所的上市；(ii)減少本公司任何已發行股本；(iii)配發和發行本通告第1項決議案所述股份；及(iv)代表本公司同意開曼群島大法院可能認為適合對該計劃施加的任何修改或補充，並作出其認為就實施該建議及該計劃以及有關要約人通過該計劃建議將本公司私有化整體而言屬必要或適宜的一切其他行動及事宜及╱或簽署有關文件。」承董事會命亞洲水泥（中國）控股公司董事詹德隆香港，二零二四年八月二日註冊辦事處：香港主要營業地點：CricketSquare香港HutchinsDrive銅鑼灣POBox2681禮頓道103號GrandCaymanKY1-1111力寶禮頓大廈CaymanIslands11樓B室部分–VI-2–附錄六股東特別大會通告附註：1.根據上市規則及本公司的章程細則，大會上的所有決議案將以投票方式表決（主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外）。2.本公司任何有權出席上述會議並在會上投票的股東均有權委任受委代表代為出席會議並投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任一名以上受委代表，則必須在相關代表委任表格中指定每名如此委任之受委代表所涉及的股份數目。每一位親身出席或由受委代表代為出席的股東，對其持有的每股股份享有一票表決權。3.股東特別大會所用的白色代表委任表格連同任何經簽署的授權書（如有）或其他授權文件（如有）或其經核證的副本，須盡快且無論如何於不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即二零二四年八月二十四日（星期六）下午三時三十分）或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。送交代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東特別大會並於會上進行投票，在此情況下，委任代表的文書應視為已撤回。4.為確定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，本公司將於二零二四年八月二十日（星期二）至二零二四年八月二十六日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間，將不予辦理股份過戶。為符合資格於股東特別大會上投票，務請於二零二四年八月十九日（星期一）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。5.根據上市規則及收購守則的規定，所有於股東特別大會上表決的決議案均將以投票方式表決。6.倘股東特別大會受到於台北市的颱風或惡劣天氣情況的嚴重影響，本公司可將股東特別大會延期至本公司與要約人議定的較後日期，而本公司將於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載公告以通知股東重新安排股東特別大會的新日期、時間及地點。為免生疑問，於台北市的颱風或惡劣天氣情況下，股東特別大會仍可如期舉行。股東應根據自身情況自行決定是否在惡劣天氣情況下出席股東特別大會。7.本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。於本通告日期，董事會包括三名執行董事，即徐旭平先生、張振崑先生及林昇章先生；四名非執行董事，即徐旭東先生（主席）、李坤炎先生、陳瑞隆先生及吳玲綾女士；以及四名獨立非執行董事，即詹德隆先生、王偉先生、李高朝先生及王國明博士。–VI-3–